คำตอบที่ใช้ไม่ได้คือ "ยังไม่ถึงกำหนดยื่น จึงยังไม่ได้ทำอะไร" เพราะการบันทึกบัญชีไม่ได้ผูกกับวันยื่นแบบ แต่ผูกกับวันที่กฎหมายเริ่มมีผล พระราชกำหนดภาษีส่วนเพิ่ม พ.ศ. 2567 เริ่มใช้กับรอบบัญชีที่เริ่มตั้งแต่ 1 มกราคม 2568 บริษัทที่เข้าข่ายจึงต้องประเมินและบันทึกไว้ในงบตั้งแต่รอบนั้น1 สิ่งที่ผู้สอบบัญชีอยากได้จริง ๆ คือกระดาษหนึ่งแผ่นที่บอกว่าเราคำนวณมาแล้วอย่างไร
คำตอบที่ใช้ได้จริงต่อผู้สอบบัญชีจึงมีสองส่วน ส่วนแรกคือข้อสรุปว่ากิจการอยู่ในขอบเขตหรือไม่ ส่วนที่สองคือหากอยู่ในขอบเขต ได้ประเมินค่าใช้จ่ายภาษีส่วนเพิ่มด้วยวิธีใด บนสมมติฐานใด และมีเอกสารสนับสนุนอย่างไร ทั้งสองส่วนต้องเป็นลายลักษณ์อักษร เพราะผู้สอบบัญชีไม่สามารถบันทึกคำอธิบายด้วยวาจาเป็นหลักฐานการตรวจสอบได้
หัวข้อในบทความ
- ตอบทันที: คำตอบสามบรรทัดที่ผู้สอบบัญชีต้องการ
- ทำไมต้องรับรู้ทั้งที่กฎหมายลำดับรองยังไม่ครบ
- แนวทางของสภาวิชาชีพบัญชีและฐานตามกฎหมายไทย
- เอกสารที่ต้องเตรียมให้ผู้สอบบัญชี
- กรณีกฎหมายลำดับรองประกาศใช้หลังวันสิ้นงวด
- กฎหมายเปรียบเทียบต่างประเทศและแรงกดดันจากผู้สอบบัญชีของกลุ่ม
- เอกสารชุดถัดไปที่ผู้สอบบัญชีจะขอ
ตอบทันที: คำตอบสามบรรทัดที่ผู้สอบบัญชีต้องการ
ผู้สอบบัญชีต้องการคำตอบสามบรรทัด ไม่มากกว่านั้น บรรทัดแรก กิจการอยู่ในขอบเขตของพระราชกำหนดภาษีส่วนเพิ่ม พ.ศ. 2567 หรือไม่ พร้อมเหตุผลและเอกสารสนับสนุน บรรทัดที่สอง หากอยู่ในขอบเขต ผลการประเมินอัตราภาษีที่แท้จริง (Effective Tax Rate — ETR) ของกลุ่มในประเทศไทยเป็นเท่าใด และมีค่าใช้จ่ายภาษีส่วนเพิ่มที่ต้องรับรู้หรือไม่ บรรทัดที่สาม ใช้หลักเกณฑ์และสมมติฐานใดในการประเมิน
| สถานะของกิจการ | สิ่งที่ต้องส่งให้ผู้สอบบัญชี |
|---|---|
| ไม่อยู่ในขอบเขต | บันทึกการประเมินสถานะ พร้อมงบการเงินรวมของนิติบุคคลแม่ลำดับสูงสุด (Ultimate Parent Entity — UPE) ย้อนหลัง 4 รอบ และผังโครงสร้างกลุ่ม |
| อยู่ในขอบเขต แต่ประเมินแล้วไม่มีภาษีต้องรับรู้ | บันทึกการประเมินสถานะ + การคำนวณอัตราภาษีที่แท้จริงพร้อมสมมติฐาน + ข้อสรุป |
| อยู่ในขอบเขต และมีภาษีต้องรับรู้ | ทั้งหมดข้างต้น + การคำนวณจำนวนเงิน + การบันทึกบัญชี + แนวทางการเปิดเผยข้อมูล |
ที่ต้องระวังคือ แม้ในกรณีที่ไม่มีจำนวนเงินต้องรับรู้ ก็ยังต้องมีเอกสาร เพราะข้อสรุปว่า "ไม่มี" เป็นข้อสรุปที่ต้องพิสูจน์เช่นเดียวกับข้อสรุปว่า "มี" กิจการที่ตอบเพียงว่าไม่เกี่ยวข้องโดยไม่มีเอกสารรองรับ มักจบลงด้วยการถูกขอข้อมูลเพิ่มซ้ำหลายรอบในช่วงที่มีเวลาน้อยที่สุด
ทำไมต้องรับรู้ทั้งที่กฎหมายลำดับรองยังไม่ครบ
คำถามนี้มีเหตุผลในตัวเอง เพราะพระราชกำหนดไม่ได้ให้รายละเอียดวิธีคำนวณไว้ครบถ้วน แต่มอบให้กฎหมายลำดับรองกำหนด ซึ่ง ณ ปัจจุบันยังออกไม่ครบ อย่างไรก็ตาม มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 12 เรื่อง ภาษีเงินได้ ย่อหน้าที่ 46 กำหนดให้กิจการวัดมูลค่าหนี้สินภาษีเงินได้ของรอบระยะเวลาปัจจุบันตามจำนวนที่คาดว่าจะต้องจ่ายชำระ โดยใช้อัตราภาษีและกฎหมายภาษีอากรที่มีผลบังคับใช้อยู่หรือที่คาดว่าจะมีผลบังคับใช้ภายในสิ้นรอบระยะเวลารายงาน
เมื่อพระราชกำหนดมีผลบังคับใช้แล้วตามกฎหมาย เงื่อนไขของย่อหน้าที่ 46 จึงครบถ้วน โดยไม่ต้องรอกฎหมายลำดับรอง คำถามที่เหลือจึงไม่ใช่ว่า "ต้องรับรู้หรือไม่" แต่คือ "จะประเมินจำนวนเงินอย่างไรในเมื่อรายละเอียดวิธีคำนวณยังไม่ครบ" ซึ่งเป็นคำถามที่คณะกรรมการกำหนดมาตรฐานการบัญชีตอบไว้แล้ว
แนวทางของสภาวิชาชีพบัญชีและฐานตามกฎหมายไทย
คณะกรรมการกำหนดมาตรฐานการบัญชี สภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์ ได้จัดทำเอกสารคำถาม-คำตอบ เรื่อง การรับรู้รายการภาษีส่วนเพิ่ม (Top-up Tax) ตามพระราชกำหนดภาษีส่วนเพิ่ม พ.ศ. 2567 ในงบการเงินไตรมาสที่ 1 ปี 2568 ลงวันที่ 10 มีนาคม 2568 ซึ่งกรมสรรพากรเผยแพร่บนเว็บไซต์ของตน1 สาระของคำตอบสรุปได้ว่า แม้ยังไม่มีการตรากฎหมายลำดับรองซึ่งให้รายละเอียดในการคำนวณ แต่พระราชกำหนดได้กำหนดขอบเขตของกฎหมายลำดับรองไว้ว่าต้องสอดคล้องกับมาตรการป้องกันการกัดกร่อนฐานภาษีระหว่างประเทศที่จัดทำโดย องค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (Organisation for Economic Co-operation and Development — OECD) กิจการจึงต้องประเมินค่าใช้จ่ายภาษีส่วนเพิ่มและรับรู้รายการโดยถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว และเมื่อกฎหมายลำดับรองประกาศใช้ ต้องปรับปรุงผลต่างที่อาจเกิดขึ้นทันทีในรอบระยะเวลารายงานนั้น
ฐานทางกฎหมายที่รองรับแนวทางนี้อยู่ในตัวพระราชกำหนดเอง
ผลของมาตรานี้คือ เมื่อผู้สอบบัญชีถามว่าใช้หลักเกณฑ์ใดในการประเมิน คำตอบว่า "ใช้ มาตรการป้องกันการกัดกร่อนฐานภาษีระหว่างประเทศ (Global Anti-Base Erosion — GloBE) Model Rules และเอกสารประกอบของ OECD" มีฐานทางกฎหมายไทยรองรับโดยตรง ไม่ใช่การหยิบเอกสารต่างประเทศมาใช้โดยไม่มีที่มา นี่คือความแตกต่างระหว่างคำตอบที่ผ่านการตรวจสอบกับคำตอบที่ถูกโต้แย้ง
เอกสารที่ต้องเตรียมให้ผู้สอบบัญชี
รายการต่อไปนี้คือชุดเอกสารขั้นต่ำที่ทำให้การตอบคำถามจบในรอบเดียว จัดเรียงตามลำดับที่ผู้สอบบัญชีมักขอ
| ลำดับ | เอกสาร | ใช้ตอบคำถามข้อใด |
|---|---|---|
| 1 | ผังโครงสร้างกลุ่มที่ระบุนิติบุคคลแม่ลำดับสูงสุด | กิจการเป็นสมาชิกของกลุ่มข้ามชาติหรือไม่ |
| 2 | รายได้ตามงบการเงินรวมของนิติบุคคลแม่ลำดับสูงสุด ย้อนหลัง 4 รอบระยะเวลาบัญชี | เข้าเกณฑ์ 750 ล้านยูโร 2 ใน 4 รอบหรือไม่ |
| 3 | รายชื่อนิติบุคคลในเครือ (Constituent Entity) และสถานประกอบการถาวรทุกแห่งในประเทศไทย | ขอบเขตการคำนวณครอบคลุมหน่วยใดบ้าง |
| 4 | การคำนวณอัตราภาษีที่แท้จริงของกลุ่มในประเทศไทย พร้อมสมมติฐานและฐานอ้างอิง | มีค่าใช้จ่ายภาษีส่วนเพิ่มต้องรับรู้หรือไม่ |
| 5 | รายละเอียดสิทธิประโยชน์ทางภาษี เช่น บัตรส่งเสริมการลงทุน วงเงินและระยะเวลาคงเหลือ | สาเหตุที่ทำให้อัตราภาษีที่แท้จริงต่ำ |
| 6 | บันทึกข้อสรุปพร้อมวันที่และผู้จัดทำ | หลักฐานว่าฝ่ายบริหารได้พิจารณาเรื่องนี้แล้ว |
ข้อ 4 คือข้อที่ใช้เวลามากที่สุดและเป็นข้อที่ต้องระวังที่สุด เพราะอัตราภาษีที่แท้จริงตามหลักเกณฑ์นี้คำนวณรวมนิติบุคคลในเครือทุกรายที่ตั้งอยู่ในประเทศไทย ไม่ใช่คำนวณรายบริษัท และทั้งตัวเศษและตัวส่วนต้องผ่านการปรับปรุงรายการ กิจการที่นำอัตราภาษีจากงบการเงินมาใช้ตรง ๆ มักได้ตัวเลขที่ผู้สอบบัญชีโต้แย้งได้ทันที
กรณีกฎหมายลำดับรองประกาศใช้หลังวันสิ้นงวด
สถานการณ์นี้เกิดขึ้นได้จริงและเกิดบ่อยในช่วงนี้ เพราะกฎหมายลำดับรองทยอยประกาศเป็นระยะ คณะกรรมการกำหนดมาตรฐานการบัญชีระบุไว้ว่า หากกฎหมายลำดับรองได้ประกาศและมีผลบังคับใช้ตามกฎหมายภายหลังวันสิ้นรอบระยะเวลารายงาน แต่ก่อนวันที่ได้รับอนุมัติให้ออกงบการเงิน กิจการต้องถือปฏิบัติกับรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามย่อหน้าที่ 22.8 ของมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 10 เรื่อง เหตุการณ์ภายหลังรอบระยะเวลารายงาน1
ผลในทางปฏิบัติคือ ฝ่ายบัญชีต้องมีผู้รับผิดชอบติดตามการประกาศใช้กฎหมายลำดับรองในช่วงระหว่างวันสิ้นงวดกับวันอนุมัติงบการเงิน แหล่งที่ควรติดตามคือหน้ารวบรวมกฎหมายภาษีส่วนเพิ่มและหน้ากฎหมายออกใหม่ของกรมสรรพากร ซึ่งเป็นแหล่งที่ประกาศทุกฉบับปรากฏก่อนที่ข่าวสารทั่วไปจะกล่าวถึง2
สถานะล่าสุดที่ควรบันทึกไว้ในกระดาษคือ กฎหมายลำดับรองที่ประกาศใช้แล้วได้แก่ประกาศกระทรวงการคลัง เกี่ยวกับภาษีส่วนเพิ่ม (ฉบับที่ 1) และประกาศอธิบดีกรมสรรพากร เกี่ยวกับภาษีส่วนเพิ่ม ฉบับที่ 1 ถึงฉบับที่ 8 ขณะที่ร่างกฎหมายลำดับรองอีก 4 ฉบับซึ่งคณะรัฐมนตรีอนุมัติหลักการเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2568 ยังอยู่ระหว่างดำเนินการ โดยหนึ่งในนั้นคือกฎกระทรวงว่าด้วยหลักเกณฑ์การปรับปรุงรายได้ รายจ่าย และภาษีในขอบข่าย รวมถึงหลักเกณฑ์การคำนวณภาษีส่วนเพิ่มภายในประเทศ (Domestic Minimum Top-up Tax — DMTT) ซึ่งเป็นฉบับที่จะเปลี่ยนตัวเลขประมาณการได้มากที่สุด3
กฎหมายเปรียบเทียบต่างประเทศและแรงกดดันจากผู้สอบบัญชีของกลุ่ม
เหตุผลหนึ่งที่คำถามมาถึงบริษัทในไทยเร็วกว่าที่คาด คือผู้สอบบัญชีของกลุ่มในต่างประเทศเผชิญข้อกำหนดเดียวกันมาก่อนหน้าไทยหลายปี ประเทศในสหภาพยุโรปและสหราชอาณาจักรเริ่มใช้กฎการรวมเงินได้ (Income Inclusion Rule — IIR) สำหรับรอบบัญชีที่เริ่มตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2566 ญี่ปุ่นเริ่มตั้งแต่ 1 เมษายน 2567 และเกาหลีใต้กับออสเตรเลียเริ่มตั้งแต่ 1 มกราคม 25674 ผู้สอบบัญชีของกลุ่มจึงมีกระบวนการตรวจสอบเรื่องนี้เป็นมาตรฐานอยู่แล้ว และส่งคำถามลงมาถึงผู้สอบบัญชีในไทยตามสายงาน
สิ่งที่ตามมาคือมาตรฐานของคำตอบถูกกำหนดจากภายนอก ไม่ใช่จากความคุ้นเคยในประเทศ คำอธิบายที่เพียงพอสำหรับประเด็นภาษีทั่วไปในไทย เช่น การชี้แจงด้วยวาจาหรือการอ้างว่ารอความชัดเจนจากทางการ มักไม่ผ่านเกณฑ์ของกระบวนการตรวจสอบกลุ่ม กิจการที่เตรียมกระดาษเป็นภาษาอังกฤษควบคู่ไปด้วยจึงลดรอบการสื่อสารได้มาก
อีกประเด็นหนึ่งที่ควรทราบคือ ประเทศไทยเริ่มใช้ทั้งสามกลไกพร้อมกันตั้งแต่รอบบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2568 ซึ่งกว้างกว่าหลายประเทศในอาเซียนที่ยังไม่ได้ประกาศใช้กฎการจัดเก็บภาษีส่วนเพิ่มคงเหลือ (Undertaxed Profits Rule — UTPR) ข้อเท็จจริงนี้มีผลต่อการประเมินความเสี่ยงในกระดาษ เพราะหมายความว่าบริษัทในไทยอาจได้รับปันส่วนภาระภาษีที่เกิดจากกำไรในประเทศอื่นของกลุ่มด้วย
เอกสารชุดถัดไปที่ผู้สอบบัญชีจะขอ
แนวทางที่ลดความเจ็บปวดได้มากที่สุดคือย้ายงานนี้ออกจากช่วงปิดงบ กิจการที่จัดทำบันทึกการประเมินสถานะและการคำนวณอัตราภาษีที่แท้จริงไว้ตั้งแต่ระหว่างปี จะใช้เวลาช่วงปิดงบเพียงปรับปรุงตัวเลขให้เป็นปัจจุบัน ขณะที่กิจการที่เริ่มเมื่อถูกถาม ต้องรวบรวมข้อมูลย้อนหลังทั้งปีในสัปดาห์ที่มีเวลาน้อยที่สุด ความต่างของต้นทุนระหว่างสองแนวทางนี้สูงกว่าที่ประเมินไว้เสมอ
สิ่งที่สองคือการบันทึกสมมติฐานพร้อมฐานอ้างอิงในทุกงวด ระบุให้ชัดว่าใช้ข้อใดของ Model Rules หรือประกาศฉบับใดเป็นฐาน เอกสารชุดนี้ทำหน้าที่สองอย่างพร้อมกัน คือรองรับคำถามในปัจจุบัน และทำให้การปรับปรุงผลต่างเมื่อกฎหมายลำดับรองประกาศใช้ทำได้อย่างเป็นระบบ โดยไม่ต้องเริ่มคิดใหม่ทั้งหมด
สิ่งที่สามคือการวางความสัมพันธ์ระหว่างงานบัญชีกับงานกฎหมายภาษีให้เป็นกระบวนการเดียว เพราะคำถามของผู้สอบบัญชีเป็นคำถามทางบัญชีที่มีคำตอบอยู่ในกฎหมาย และคำถามของกรมสรรพากรในอนาคตจะเป็นคำถามทางกฎหมายที่มีคำตอบอยู่ในเอกสารบัญชี การแยกสองงานนี้ออกจากกันคือสาเหตุที่พบบ่อยที่สุดของคำตอบที่ไม่สอดคล้องกันระหว่างงบการเงินกับแบบแสดงรายการ ระดับความละเอียดที่เหมาะสมขึ้นอยู่กับขนาดของผลกระทบและโครงสร้างของแต่ละกลุ่มเป็นรายกรณี
สรุปสาระสำคัญ
- การรับรู้รายการผูกกับวันที่กฎหมายมีผลบังคับใช้ ไม่ได้ผูกกับกำหนดยื่นแบบ — จึงต้องประเมินตั้งแต่งบของรอบปี 2568
- ฐานคือ TAS 12 ย่อหน้า 46 ประกอบแนวทางของคณะกรรมการกำหนดมาตรฐานการบัญชี ลงวันที่ 10 มีนาคม 2568
- ระหว่างที่กฎหมายลำดับรองยังไม่ครบ ให้ประเมินตามหลักเกณฑ์ของ OECD โดยมีมาตรา 23 แห่งพระราชกำหนดรองรับการตีความ
- แม้ประเมินแล้วไม่มีภาษีต้องรับรู้ ก็ยังต้องมีเอกสารสนับสนุนข้อสรุปนั้น
- หากกฎหมายลำดับรองประกาศหลังวันสิ้นงวดแต่ก่อนอนุมัติงบ ให้ถือปฏิบัติตาม TAS 10 ย่อหน้า 22.8
- ผู้สอบบัญชีของกลุ่มในยุโรป ญี่ปุ่น เกาหลีใต้ และออสเตรเลีย เผชิญข้อกำหนดนี้มาก่อนไทย 1–2 ปี มาตรฐานของคำตอบจึงถูกกำหนดจากภายนอก
คำถามที่พบบ่อย
ทำไมผู้สอบบัญชีถามเรื่องภาษีส่วนเพิ่มทั้งที่ยังไม่ถึงกำหนดยื่น
เพราะการรับรู้รายการทางบัญชีไม่ได้ผูกกับกำหนดยื่นแบบ แต่ผูกกับการที่กฎหมายมีผลบังคับใช้แล้ว พระราชกำหนดภาษีส่วนเพิ่ม พ.ศ. 2567 มีผลกับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2568 กิจการจึงต้องประเมินและรับรู้รายการตั้งแต่งบการเงินของรอบนั้น
กฎหมายลำดับรองยังออกไม่ครบ จะรับรู้รายการได้อย่างไร
คณะกรรมการกำหนดมาตรฐานการบัญชี สภาวิชาชีพบัญชี ให้แนวทางไว้ว่า แม้ยังไม่มีกฎหมายลำดับรองที่ให้รายละเอียดการคำนวณ แต่พระราชกำหนดกำหนดขอบเขตไว้ว่ากฎหมายลำดับรองต้องสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของ OECD กิจการจึงต้องประเมินค่าใช้จ่ายภาษีส่วนเพิ่มโดยถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว และเมื่อกฎหมายลำดับรองประกาศใช้ ต้องปรับปรุงผลต่างทันทีในรอบระยะเวลารายงานนั้น
ต้องเตรียมเอกสารอะไรให้ผู้สอบบัญชี
อย่างน้อยควรมีบันทึกการประเมินสถานะการเข้าข่ายพร้อมงบการเงินรวมของบริษัทแม่ย้อนหลัง 4 รอบ การคำนวณอัตราภาษีที่แท้จริงของกลุ่มในประเทศไทยพร้อมสมมติฐาน ฐานอ้างอิงที่ใช้ และข้อสรุปว่ามีหรือไม่มีภาษีส่วนเพิ่มต้องรับรู้ พร้อมวันที่และผู้จัดทำ
ถ้าคำนวณแล้วไม่มีภาษีส่วนเพิ่มต้องจ่าย ต้องเปิดเผยอะไรไหม
แม้ไม่มีจำนวนเงินที่ต้องรับรู้ กิจการก็ยังต้องมีเอกสารสนับสนุนข้อสรุปนั้นเพื่อให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบได้ และควรพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลตามที่มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้องกำหนด
ถ้ากฎหมายลำดับรองประกาศหลังวันสิ้นงวดแต่ก่อนอนุมัติงบ ต้องทำอย่างไร
สภาวิชาชีพบัญชีระบุให้ถือปฏิบัติตามย่อหน้าที่ 22.8 ของมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 10 เรื่อง เหตุการณ์ภายหลังรอบระยะเวลารายงาน ฝ่ายบัญชีจึงต้องติดตามการประกาศใช้กฎหมายลำดับรองในช่วงระหว่างวันสิ้นงวดกับวันอนุมัติงบการเงิน