ตอบสั้น ๆ คือ ควรตอบ และต้องตอบด้วยตัวเลขชุดเดียวกับที่จะยื่นต่อกรมสรรพากรในอีกสองปีข้างหน้า เพราะข้อมูลที่ท่านกรอกจะถูกใช้สองทาง ทางแรกคือบริษัทแม่เอาไปคำนวณภาษีของทั้งกลุ่ม ทางที่สองคือบริษัทของท่านเองต้องใช้ตัวเลขชุดนี้ยื่นตามกฎหมายไทย1 กรอกส่ง ๆ ไปก่อนแล้วค่อยแก้ทีหลัง จึงไม่ใช่ทางที่ปลอดภัยอีกต่อไป
สิ่งที่ทำให้เรื่องนี้ต่างจากการขอข้อมูลภายในกลุ่มครั้งก่อน ๆ คือปลายทางของข้อมูล ตัวเลขที่ท่านกรอกจะไปปรากฏในแบบรายงานข้อมูลตามมาตรการป้องกันการกัดกร่อนฐานภาษีระหว่างประเทศ (มาตรการป้องกันการกัดกร่อนฐานภาษีระหว่างประเทศ (Global Anti-Base Erosion — GloBE) Information Return) ซึ่งประเทศไทยมีกำหนดเริ่มแลกเปลี่ยนกับประเทศภาคีคู่สัญญาครั้งแรกภายในเดือนธันวาคม 2570 ตามที่กรมสรรพากรแจ้ง2 การกรอกแบบขอไปทีจึงไม่ใช่ทางเลือกที่ปลอดภัยอีกต่อไป
หัวข้อในบทความ
ตอบทันที: ต้องตอบไหม และตอบอย่างไรจึงปลอดภัย
ต้องตอบ และมีเหตุผลทางกฎหมายรองรับทั้งสองฝั่ง ฝั่งบริษัทแม่ เขามีหน้าที่ตามกฎหมายของประเทศตนในการคำนวณและรายงานภาษีส่วนเพิ่มของทั้งกลุ่ม ซึ่งเป็นไปไม่ได้หากขาดข้อมูลของประเทศใดประเทศหนึ่ง ฝั่งบริษัทในไทย เมื่อกลุ่มอยู่ในขอบเขต นิติบุคคลในเครือ (Constituent Entity) ที่ตั้งอยู่ในประเทศไทยมีหน้าที่ยื่นรายงานของตนเองด้วย ตัวเลขทั้งสองฝั่งจึงควรมาจากแหล่งเดียวกันตั้งแต่แรก
วิธีตอบที่ปลอดภัยมีสามหลัก หลักแรก ตอบจากเอกสารที่ตรวจสอบย้อนกลับได้เสมอ อย่าประมาณด้วยความจำหรือด้วยตัวเลขจากรายงานภายในที่ไม่ผ่านการสอบทาน หลักที่สอง ระบุแหล่งที่มาของทุกตัวเลขไว้ในไฟล์ที่ส่งกลับ เช่น มาจากงบทดลองบัญชีใด หรือจากทะเบียนทรัพย์สินฉบับใด หลักที่สาม เมื่อไม่แน่ใจว่าคำถามหมายถึงอะไร ให้ถามกลับเป็นลายลักษณ์อักษรแทนการเดา เพราะคำศัพท์ในแบบสอบถามเป็นศัพท์เฉพาะที่มีนิยามตายตัว
แปลคำถามของเขา — แต่ละช่องดึงข้อมูลจากไหน
แบบสอบถามส่วนใหญ่ใช้ศัพท์ตามกรอบของ องค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (Organisation for Economic Co-operation and Development — OECD) ซึ่งไม่ตรงกับชื่อบัญชีในผังบัญชีไทย ตารางต่อไปนี้เทียบให้เห็นว่าแต่ละรายการควรดึงจากที่ใด
| สิ่งที่เขาถาม | ความหมาย | ดึงจากไหนในระบบไทย |
|---|---|---|
| Financial Accounting Net Income or Loss | กำไรหรือขาดทุนทางบัญชีก่อนภาษี ตามตัวเลขที่ส่งเข้าการรวมงบ | งบส่งกลุ่ม (reporting package) ก่อนรายการปรับปรุงการรวมงบ ไม่ใช่งบตามแบบ ภ.ง.ด.50 |
| Current tax expense | ภาษีเงินได้ปัจจุบัน | ค่าใช้จ่ายภาษีเงินได้ในงบกำไรขาดทุน แยกส่วนปัจจุบัน |
| Deferred tax expense | ภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี | หมายเหตุประกอบงบการเงินเรื่องภาษีเงินได้ พร้อมรายละเอียดผลแตกต่างชั่วคราว |
| Eligible payroll costs | ค่าตอบแทนลูกจ้างที่นำมาคำนวณส่วนที่ยอมให้หัก | บัญชีเงินเดือน ค่าจ้าง สวัสดิการ และเงินสมทบที่นายจ้างจ่าย |
| Number of employees (จำนวนลูกจ้างเทียบเท่าเต็มเวลา (Full-Time Equivalent — FTE)) | จำนวนลูกจ้างแบบเทียบเท่าการทำงานเต็มเวลา | ทะเบียนลูกจ้างของฝ่ายบุคคล ต้องแปลงพนักงานไม่เต็มเวลาเป็นหน่วยเทียบเท่า |
| Eligible tangible assets | มูลค่าสุทธิตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตน | ทะเบียนทรัพย์สิน ต้นงวดและปลายงวด ไม่ใช่ราคาทุนอย่างเดียว |
| Tax incentives / holidays | สิทธิประโยชน์ทางภาษีที่ได้รับ | บัตรส่งเสริมการลงทุน วงเงินและระยะเวลาคงเหลือ รวมถึงสิทธิตามกฎหมายอื่น |
ช่องที่ผิดพลาดบ่อยที่สุดคือสองช่องล่าง เพราะมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนต้องใช้มูลค่าสุทธิตามบัญชี ไม่ใช่ราคาทุน และต้องมีทั้งต้นงวดและปลายงวด ส่วนจำนวนลูกจ้างต้องเป็นหน่วยเทียบเท่าการทำงานเต็มเวลา ซึ่งฝ่ายบุคคลของไทยส่วนใหญ่ไม่ได้เก็บในรูปแบบนี้ ทั้งสองรายการนี้กระทบตัวเลขภาษีโดยตรง เพราะเป็นฐานของส่วนที่ยอมให้หักออกจากเงินได้รวมสุทธิ (Substance-based Income Exclusion — SBIE)
ทำไมเขาถึงถาม: กฎหมายเปรียบเทียบต่างประเทศ
คำถามมาถึงท่านเพราะประเทศของบริษัทแม่ได้บังคับใช้กฎเกณฑ์นี้แล้ว และกฎเกณฑ์กำหนดให้คำนวณเป็นรายประเทศ กลุ่มจึงต้องมีข้อมูลของประเทศไทยเพื่อคำนวณอัตราภาษีที่แท้จริง (Effective Tax Rate — ETR) ของกลุ่มในประเทศไทย ตารางต่อไปนี้แสดงกำหนดเวลาเริ่มใช้ของแต่ละกลไกในประเทศที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจไทยมากที่สุด3
| ประเทศ | กฎการรวมเงินได้ (Income Inclusion Rule — IIR) | ภาษีส่วนเพิ่มคงเหลือ (UTPR) | ภาษีส่วนเพิ่มภายในประเทศ (Domestic Minimum Top-up Tax — DMTT) |
|---|---|---|---|
| ไทย | 1 ม.ค. 2568 | 1 ม.ค. 2568 | 1 ม.ค. 2568 |
| ญี่ปุ่น | 1 เม.ย. 2567 | 1 เม.ย. 2569 | 1 เม.ย. 2569 |
| เกาหลีใต้ | 1 ม.ค. 2567 | 1 ม.ค. 2568 | 1 ม.ค. 2569 |
| สหราชอาณาจักร · เยอรมนี | 31 ธ.ค. 2566 | 31 ธ.ค. 2567 | 31 ธ.ค. 2566 |
| ออสเตรเลีย | 1 ม.ค. 2567 | 1 ม.ค. 2568 | 1 ม.ค. 2567 |
| สิงคโปร์ | 1 ม.ค. 2568 | ยังไม่มีประกาศ | 1 ม.ค. 2568 |
| มาเลเซีย | 1 ม.ค. 2568 | ยังไม่มีประกาศ | 1 ม.ค. 2568 |
| เวียดนาม | 1 ม.ค. 2567 | ยังไม่มีประกาศ | 1 ม.ค. 2567 |
| อินโดนีเซีย | 1 ม.ค. 2568 | 1 ม.ค. 2569 | 1 ม.ค. 2568 |
| ฟิลิปปินส์ | อยู่ระหว่างการยกร่างหรือรับฟังความคิดเห็น | ||
ตารางนี้อธิบายสองเรื่องพร้อมกัน เรื่องแรกคือเหตุที่กลุ่มญี่ปุ่นและกลุ่มยุโรปเริ่มส่งแบบสอบถามมาก่อนใครตั้งแต่ปี 2567 เพราะกฎการรวมเงินได้ของเขาเริ่มก่อนไทยหนึ่งถึงสองปี เรื่องที่สองซึ่งสำคัญกว่าคือ ประเทศไทยเป็นหนึ่งในไม่กี่ประเทศที่เริ่มใช้ทั้งสามกลไกพร้อมกันตั้งแต่ปีแรก ขณะที่เพื่อนบ้านอย่างสิงคโปร์ มาเลเซีย และเวียดนาม ยังไม่ได้ประกาศใช้กฎการจัดเก็บภาษีส่วนเพิ่มคงเหลือ (Undertaxed Profits Rule — UTPR) ผลคือบริษัทในประเทศไทยเผชิญขอบเขตที่กว้างกว่าบริษัทในประเทศเหล่านั้นตั้งแต่รอบปี 2568
กฎหมายไทยว่าอย่างไร เมื่อข้อมูลกลับมาถึงเรา
พระราชกำหนดภาษีส่วนเพิ่ม พ.ศ. 2567 ประกาศในราชกิจจานุเบกษาเมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2567 และใช้บังคับกับนิติบุคคลในเครือที่ตั้งอยู่ในประเทศไทยของกลุ่มนิติบุคคลข้ามชาติที่มีรายได้ตามงบการเงินรวมของนิติบุคคลแม่ลำดับสูงสุด (Ultimate Parent Entity — UPE) ไม่น้อยกว่า 750 ล้านยูโร อย่างน้อย 2 ใน 4 รอบระยะเวลาบัญชีก่อนหน้า1 เมื่อบริษัทแม่ส่งแบบสอบถามมา แปลว่ากลุ่มประเมินตนเองแล้วว่าอยู่ในขอบเขต ซึ่งเป็นสัญญาณแรกว่าบริษัทในไทยมีหน้าที่ตามกฎหมายไทยตามมาด้วย
หน้าที่ตามกฎหมายไทยที่ตามมามีสามรายการ คือรายงานข้อมูล แบบรายงาน GloBE Information Return และแบบแสดงรายการและชำระภาษีส่วนเพิ่ม โดยยื่นภายใน 15 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชีของนิติบุคคลแม่ลำดับสูงสุด และขยายเป็น 18 เดือนสำหรับรอบแรก กลุ่มที่รอบบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2568 จึงมีกำหนดยื่นครั้งแรกภายในวันที่ 30 มิถุนายน 25704
ข้อที่ควรสื่อสารให้ผู้บริหารเข้าใจตรงกันคือ หน้าที่ยื่นตามกฎหมายไทยไม่ได้หายไปเพียงเพราะบริษัทแม่ยื่นในต่างประเทศแล้ว กฎหมายเปิดช่องยกเว้นการยื่นแบบรายงานข้อมูลไว้เฉพาะกรณีที่นิติบุคคลแม่ลำดับสูงสุดหรือผู้ได้รับมอบหมายซึ่งตั้งอยู่ในประเทศที่มีความตกลงระหว่างเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจกับประเทศไทยได้ยื่นรายงานนั้นแล้วเท่านั้น การพึ่งข้อยกเว้นนี้จึงต้องตรวจสอบสถานะความตกลงเป็นรายกรณี ไม่ใช่สันนิษฐานเอาเอง
แนวปฏิบัติของกรมสรรพากรเท่าที่มีในปัจจุบัน
ข้อเท็จจริงที่ผู้ปฏิบัติงานควรทราบตรงกันคือ จนถึงปัจจุบันยังไม่ปรากฏหนังสือตอบข้อหารือของกรมสรรพากรในเรื่องภาษีส่วนเพิ่ม ซึ่งอธิบายได้ด้วยเหตุผลเชิงเวลา เพราะกฎหมายเพิ่งใช้บังคับกับรอบบัญชีปี 2568 และกำหนดยื่นครั้งแรกยังไม่มาถึง ข้อพิพาทหรือประเด็นหารือที่จะทำให้เกิดแนววินิจฉัยจึงยังไม่เกิดขึ้น ผู้ให้บริการรายใดอ้างว่ามี "แนววินิจฉัยของกรมสรรพากร" ในเรื่องนี้แล้ว ควรขอให้ระบุเลขที่หนังสือเพื่อตรวจสอบทุกครั้ง
สิ่งที่มีอยู่จริงและใช้อ้างอิงได้ในปัจจุบันมีสี่ชุด ชุดแรกคือกฎหมายลำดับรองที่ประกาศใช้แล้ว ได้แก่ ประกาศกระทรวงการคลัง เกี่ยวกับภาษีส่วนเพิ่ม (ฉบับที่ 1) และประกาศอธิบดีกรมสรรพากร เกี่ยวกับภาษีส่วนเพิ่ม ฉบับที่ 1 ถึงฉบับที่ 8 ชุดที่สองคือเอกสารการอ้างอิงกฎหมายลำดับรองจาก GloBE Model Rules และ Commentary ที่กรมสรรพากรเผยแพร่ ชุดที่สามคือข่าวประชาสัมพันธ์ของกรมสรรพากร และชุดที่สี่คือเอกสารคำถาม-คำตอบของคณะกรรมการกำหนดมาตรฐานการบัญชี สภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์ ซึ่งกรมสรรพากรเผยแพร่บนเว็บไซต์ของตน5
กรมสรรพากรยังเปิดช่องทางสอบถามเฉพาะเรื่องนี้ไว้ที่อีเมล topuptax@rd.go.th ซึ่งปรากฏทั้งในหน้าข่าวประชาสัมพันธ์และท้ายข่าวแต่ละฉบับ2 สำหรับประเด็นที่ข้อเท็จจริงก้ำกึ่ง การตั้งคำถามเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ล่วงหน้ามักน้ำหนักกว่าการอธิบายภายหลังถูกตรวจสอบ ซึ่งเป็นหลักเดียวกับการหารือภาษีอากรเรื่องอื่น
ห้าจุดที่ตอบผิดบ่อยที่สุด
| จุดที่ผิด | สิ่งที่ควรทำแทน |
|---|---|
| ส่งกำไรตามแบบ ภ.ง.ด.50 ไปแทนกำไรทางบัญชี | ใช้กำไรก่อนภาษีตามงบที่ส่งเข้าการรวมงบของกลุ่ม |
| ส่งราคาทุนของสินทรัพย์แทนมูลค่าสุทธิตามบัญชี | ใช้มูลค่าสุทธิตามบัญชี ทั้งต้นงวดและปลายงวด |
| นับหัวพนักงานทั้งหมดรวมพนักงานไม่เต็มเวลา | แปลงเป็นหน่วยเทียบเท่าการทำงานเต็มเวลา (FTE) |
| ละเว้นภาษีเงินได้รอการตัดบัญชีเพราะคิดว่าไม่ใช่ภาษีที่จ่ายจริง | รายงานให้ครบ เพราะมีผลต่อการคำนวณอัตราภาษีที่แท้จริง |
| ไม่ระบุสิทธิประโยชน์ คณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (Board of Investment — BOI) เพราะคิดว่าเป็นเรื่องภายในประเทศ | ระบุพร้อมวงเงินและระยะเวลาคงเหลือ เพราะเป็นสาเหตุหลักที่ทำให้อัตราภาษีที่แท้จริงต่ำ |
ทั้งห้าข้อมีรากเดียวกัน คือการตอบด้วยกรอบความคิดของภาษีเงินได้นิติบุคคลไทย ทั้งที่คำถามมาจากกรอบของงบการเงินรวมและหลักเกณฑ์ระหว่างประเทศ วิธีป้องกันที่ได้ผลที่สุดคือให้ผู้ที่ดูแลงบส่งกลุ่มเป็นผู้กรอกร่วมกับผู้ที่ดูแลภาษี แทนที่จะให้ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งกรอกตามลำพัง
สิ่งที่ต้องตรวจก่อนส่งตัวเลขกลับไปให้บริษัทแม่
สิ่งแรกที่ควรทำก่อนกรอกคำตอบใด ๆ คือขอเอกสารสองชิ้นจากบริษัทแม่ ได้แก่ ผังโครงสร้างกลุ่มที่ระบุนิติบุคคลแม่ลำดับสูงสุด และรายได้ตามงบการเงินรวมย้อนหลัง 4 รอบระยะเวลาบัญชี เอกสารสองชิ้นนี้เป็นฐานของการยืนยันสถานะการเข้าข่ายตามกฎหมายไทย ซึ่งท่านจะต้องใช้เองในภายหลังอยู่ดี การขอในจังหวะที่เขากำลังขอข้อมูลจากเรา เป็นจังหวะที่ได้รับความร่วมมือง่ายที่สุด
สิ่งที่สองคือเก็บสำเนาคำตอบทุกฉบับพร้อมไฟล์ต้นทางไว้เป็นแฟ้มเดียวกัน เพราะเมื่อถึงเวลายื่นตามกฎหมายไทย ตัวเลขที่ยื่นควรกระทบยอดกับที่เคยส่งให้กลุ่มได้ หากต่างกันต้องอธิบายได้ว่าเพราะเหตุใด เช่น มีการปรับปรุงรายการภายหลังการสอบบัญชี แฟ้มลักษณะนี้คือสิ่งที่ทำให้การตอบคำถามในอีกสองปีข้างหน้าใช้เวลาไม่กี่ชั่วโมงแทนที่จะเป็นหลายสัปดาห์
สิ่งที่สามคือกำหนดผู้รับผิดชอบและเส้นทางการอนุมัติให้ชัดว่าใครเป็นผู้ยืนยันตัวเลขก่อนส่งออกนอกองค์กร ข้อมูลชุดนี้มีผลผูกพันในระดับที่ต่างจากรายงานภายในทั่วไป เพราะปลายทางคือแบบรายงานที่ยื่นต่อหน่วยงานภาษีของหลายประเทศ ระดับความละเอียดที่เหมาะสมของแต่ละกลุ่มขึ้นอยู่กับโครงสร้างการถือหุ้น จำนวนนิติบุคคลในไทย และสิทธิประโยชน์ที่ได้รับเป็นรายกรณี
สรุปสาระสำคัญ
- ควรตอบ และควรตอบด้วยตัวเลขชุดเดียวกับที่จะยื่นต่อกรมสรรพากรในภายหลัง
- แบบสอบถามใช้ศัพท์ตามกรอบ OECD ต้องเทียบกลับมาที่งบส่งกลุ่ม ทะเบียนทรัพย์สิน และทะเบียนลูกจ้าง ไม่ใช่แบบ ภ.ง.ด.50
- สองช่องที่ผิดบ่อยที่สุดคือมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตน (ต้องเป็นมูลค่าสุทธิตามบัญชี) และจำนวนลูกจ้าง (ต้องเป็นหน่วยเทียบเท่าเต็มเวลา)
- กลุ่มญี่ปุ่นและยุโรปเริ่มถามก่อน เพราะกฎการรวมเงินได้ของเขาเริ่มก่อนไทย 1–2 ปี
- ไทยเริ่มใช้ทั้งสามกลไกพร้อมกันตั้งแต่รอบปี 2568 ขณะที่สิงคโปร์ มาเลเซีย เวียดนาม ยังไม่ประกาศใช้ UTPR
- ยังไม่มีข้อหารือของกรมสรรพากรในเรื่องนี้ — สิ่งที่ใช้อ้างอิงได้คือกฎหมายลำดับรอง เอกสารเทียบเคียง Model Rules ข่าว ปชส. และแนวทางของสภาวิชาชีพบัญชี
คำถามที่พบบ่อย
บริษัทแม่ส่งแบบสอบถาม หลักการภาษีเงินได้นิติบุคคลขั้นต่ำระดับโลก เสาหลักที่สอง (Pillar Two) มา ต้องตอบไหม
โดยหลักควรตอบ เพราะบริษัทแม่มีหน้าที่ตามกฎหมายของประเทศตนในการคำนวณและรายงานภาษีส่วนเพิ่มของทั้งกลุ่ม ซึ่งต้องใช้ข้อมูลของนิติบุคคลในเครือทุกประเทศรวมถึงประเทศไทย และข้อมูลชุดเดียวกันนี้ประเทศไทยก็จะใช้ตามพระราชกำหนดภาษีส่วนเพิ่ม พ.ศ. 2567 ด้วย
เขาถามข้อมูลอะไรบ้าง
โดยทั่วไปคือกำไรทางบัญชีก่อนภาษีตามงบที่ส่งเข้าการรวมงบ ภาษีเงินได้ปัจจุบันและภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี ค่าตอบแทนลูกจ้างและจำนวนลูกจ้าง มูลค่าสุทธิตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตน สิทธิประโยชน์ทางภาษีที่ได้รับ เช่น บัตรส่งเสริมการลงทุน และรายการปรับปรุงทางภาษีที่มีสาระสำคัญ
ตอบข้อมูลผิดไปแล้วจะเกิดอะไรขึ้น
ข้อมูลชุดนี้จะไหลไปอยู่ในแบบรายงาน GloBE Information Return ของกลุ่ม ซึ่งประเทศไทยมีกำหนดเริ่มแลกเปลี่ยนกับประเทศภาคีคู่สัญญาภายในเดือนธันวาคม 2570 หากตัวเลขที่ยื่นในไทยไม่ตรงกับที่กลุ่มยื่นในต่างประเทศ ความไม่สอดคล้องจะปรากฏและกลายเป็นประเด็นตรวจสอบได้
บริษัทเราเล็กมาก ทำไมบริษัทแม่ยังถาม
เพราะเกณฑ์เข้าข่ายวัดที่รายได้ตามงบการเงินรวมของนิติบุคคลแม่ลำดับสูงสุด ไม่ได้วัดที่ขนาดของบริษัทในประเทศไทย เมื่อกลุ่มเข้าข่าย นิติบุคคลในเครือทุกรายรวมถึงรายที่เล็กที่สุดต้องถูกนำเข้าการคำนวณด้วย
ต้องตอบภายในเมื่อไหร่
กำหนดของกลุ่มมักเร็วกว่ากำหนดตามกฎหมายไทยมาก เพราะบริษัทแม่ต้องรวบรวมข้อมูลทุกประเทศก่อนคำนวณ กำหนดตามกฎหมายไทยคือยื่นภายใน 15 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชีของนิติบุคคลแม่ลำดับสูงสุด และขยายเป็น 18 เดือนสำหรับรอบแรก