งานนี้ต้องใช้ความรู้สามอย่างพร้อมกันในเรื่องเดียว คือ อ่านงบการเงินรวมของทั้งกลุ่มเป็น รู้กฎหมายภาษีไทย และเข้าใจกติกาสากลที่กฎหมายไทยอ้างถึง1 ที่ต้องย้ำคำว่า "พร้อมกัน" เพราะถ้าแยกให้คนละคนทำแล้วส่งต่อกันเป็นทอด ๆ ตัวเลขมักออกมาไม่ตรงกัน งบบอกอย่าง แบบที่ยื่นบอกอย่าง และคำตอบที่ให้บริษัทแม่ก็เป็นอีกอย่าง
เหตุที่ต้องเน้นคำว่า "พร้อมกันในเรื่องเดียว" เพราะการมีคนที่เก่งทั้งสามด้านคนละคนแล้วส่งงานต่อกันเป็นทอด ๆ มักได้ผลลัพธ์ที่ไม่สอดคล้องกัน ตัวเลขในงบการเงินไม่ตรงกับที่ยื่น สมมติฐานที่ใช้ตอบผู้สอบบัญชีไม่ตรงกับที่ใช้คำนวณภาษี และคำอธิบายที่ให้บริษัทแม่ไม่ตรงกับที่ให้กรมสรรพากร ความไม่สอดคล้องเหล่านี้คือสิ่งที่ปรากฏชัดเมื่อประเทศไทยเริ่มแลกเปลี่ยนข้อมูลกับประเทศภาคีคู่สัญญาภายในเดือนธันวาคม 25702
หัวข้อในบทความ
- ตอบทันที: งานนี้ต้องใช้ความสามารถอะไรบ้าง
- GloBE Information Return คืออะไร และใครมีหน้าที่ยื่นตามกฎหมายไทย
- ทำไมงานบัญชีตามปกติจึงไม่ครอบคลุมงานนี้
- ทำเองหรือจ้าง — เกณฑ์ตัดสินที่ใช้ได้จริง
- สามคำถามที่ใช้คัดผู้ให้บริการ
- กฎหมายเปรียบเทียบต่างประเทศ: บทเรียนจากประเทศที่ยื่นไปก่อนแล้ว
- การเตรียมทีมและตารางเวลา
ตอบทันที: งานนี้ต้องใช้ความสามารถอะไรบ้าง
| ความสามารถ | ใช้ทำอะไรในงานนี้ | ถ้าขาดแล้วเกิดอะไร |
|---|---|---|
| งบการเงินรวมและมาตรฐานการรายงานทางการเงิน | ดึงกำไรทางบัญชีตามงบส่งกลุ่ม รายการภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี และมูลค่าสุทธิตามบัญชีของสินทรัพย์ | ใช้ตัวเลขผิดฐานตั้งแต่ต้น ทำให้ทั้งอัตราภาษีที่แท้จริง (Effective Tax Rate — ETR) และส่วนหักคลาดเคลื่อน |
| กฎหมายภาษีไทย | ระบุหน้าที่ยื่น การมอบหมายผู้ยื่นแทน ความรับผิดร่วม เบี้ยปรับ เงินเพิ่ม และสิทธิประโยชน์ที่ได้รับ | ยื่นไม่ครบหรือมอบหมายไม่ถูกวิธี จนเกิดความรับผิดที่ป้องกันได้ |
| หลักเกณฑ์ของ องค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (Organisation for Economic Co-operation and Development — OECD) | ปรับปรุงรายการจากงบการเงินไปสู่เงินได้รวมสุทธิและภาษีในขอบข่าย ระหว่างที่กฎหมายลำดับรองยังไม่ครบ | ไม่มีฐานอ้างอิงรองรับสมมติฐาน ทำให้ผู้สอบบัญชีและเจ้าพนักงานโต้แย้งได้ |
สังเกตว่าทั้งสามแถวเชื่อมกันเป็นห่วงโซ่เดียว ผลลัพธ์ของแถวแรกเป็นวัตถุดิบของแถวที่สาม และข้อสรุปของแถวที่สามต้องถูกนำกลับมาวางในกรอบหน้าที่ตามแถวที่สอง งานนี้จึงเป็นงานที่ต้องเดินไปกลับระหว่างสามมุมมองหลายรอบ ไม่ใช่งานที่ส่งต่อทางเดียวจบ
GloBE Information Return คืออะไร และใครมีหน้าที่ยื่นตามกฎหมายไทย
แบบรายงานข้อมูลตามมาตรการป้องกันการกัดกร่อนฐานภาษีระหว่างประเทศ หรือ มาตรการป้องกันการกัดกร่อนฐานภาษีระหว่างประเทศ (Global Anti-Base Erosion — GloBE) Information Return เป็นเอกสารหลักในเชิงเนื้อหาของระบบนี้ ประกอบด้วยข้อมูลโครงสร้างกลุ่ม ข้อมูลรายประเทศ การคำนวณอัตราภาษีที่แท้จริง และการคำนวณภาษีส่วนเพิ่ม โดยมีรูปแบบมาตรฐานร่วมกันระหว่างประเทศเพื่อให้แลกเปลี่ยนกันได้
ตามกฎหมายไทย นิติบุคคลในเครือ (Constituent Entity) ที่ตั้งอยู่ในประเทศไทยทุกรายมีหน้าที่ยื่น เว้นแต่จะมอบหมายให้นิติบุคคลในเครือรายหนึ่งซึ่งตั้งอยู่ในประเทศไทยยื่นแทน โดยต้องแจ้งชื่อและเลขประจำตัวผู้เสียภาษีของผู้มอบหมายต่อกรมสรรพากรพร้อมการยื่น นอกจากนี้ยังมีข้อยกเว้นกรณีที่นิติบุคคลแม่ลำดับสูงสุด (Ultimate Parent Entity — UPE) หรือผู้ได้รับมอบหมายซึ่งตั้งอยู่ในประเทศที่มีความตกลงระหว่างเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจกับประเทศไทยได้ยื่นรายงานนั้นแล้ว3
กำหนดยื่นคือภายใน 15 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชีของนิติบุคคลแม่ลำดับสูงสุด และขยายเป็น 18 เดือนสำหรับรอบแรก กลุ่มที่รอบบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2568 จึงมีกำหนดยื่นครั้งแรกภายในวันที่ 30 มิถุนายน 2570 กำหนดนี้ดูไกล แต่ข้อมูลที่ต้องใช้เป็นข้อมูลของรอบบัญชีที่ปิดไปแล้ว การเลือกผู้รับผิดชอบจึงเป็นเรื่องที่ต้องตัดสินใจก่อนสิ้นรอบบัญชี ไม่ใช่ก่อนวันครบกำหนดยื่น
ทำไมงานบัญชีตามปกติจึงไม่ครอบคลุมงานนี้
สำนักงานบัญชีโดยทั่วไปให้บริการบันทึกบัญชี จัดทำงบการเงิน และยื่นแบบตามประมวลรัษฎากร ซึ่งเป็นบริการที่ครบถ้วนและเพียงพอสำหรับกิจการส่วนใหญ่ในประเทศ ขอบเขตงานนี้เริ่มจากเอกสารของบริษัทเดียว จบที่แบบแสดงรายการของบริษัทนั้น และอ้างอิงกฎหมายไทยเป็นหลัก
งานภาษีส่วนเพิ่มมีจุดตั้งต้นและจุดสิ้นสุดคนละที่ จุดตั้งต้นคืองบการเงินรวมของกลุ่มซึ่งอยู่นอกประเทศ จุดสิ้นสุดคือแบบรายงานที่ต้องสอดคล้องกับที่กลุ่มยื่นในประเทศอื่น และกฎเกณฑ์ที่ใช้ระหว่างทางเป็นหลักเกณฑ์ระหว่างประเทศที่ยังไม่มีคำแปลอย่างเป็นทางการครบทุกส่วน ความต่างนี้ไม่ใช่เรื่องคุณภาพของผู้ให้บริการ แต่เป็นเรื่องขอบเขตงานที่ต่างกันโดยธรรมชาติ
ตัวอย่างที่เห็นชัดคือคำถามว่า "ค่าตอบแทนลูกจ้าง" หมายถึงอะไร ในงานบัญชีตามปกติ คำตอบคือยอดในบัญชีเงินเดือน แต่ในงานนี้ ต้องพิจารณาตามนิยามที่กำหนดในประกาศอธิบดีกรมสรรพากร เกี่ยวกับภาษีส่วนเพิ่ม (ฉบับที่ 4) ซึ่งครอบคลุมกว้างกว่า และต้องนับจำนวนลูกจ้างแบบเทียบเท่าการทำงานเต็มเวลาตามหลักเกณฑ์ในประกาศฉบับที่ 5 ซึ่งเป็นวิธีนับที่ระบบเงินเดือนของไทยส่วนใหญ่ไม่ได้ออกแบบมารองรับ4
ทำเองหรือจ้าง — เกณฑ์ตัดสินที่ใช้ได้จริง
| ลักษณะของกลุ่ม | แนวทางที่มักเหมาะสม |
|---|---|
| มีนิติบุคคลในไทยรายเดียว เสียภาษีเต็มอัตรา ไม่มีสิทธิประโยชน์ | ทำเองได้ โดยขอให้ผู้เชี่ยวชาญสอบทานและช่วยจัดทำเอกสารสนับสนุนข้อสรุป |
| มีนิติบุคคลในไทยหลายราย แต่ทุกรายเสียภาษีเต็มอัตรา | ทำเองได้บางส่วน แต่ควรให้ผู้เชี่ยวชาญวางโครงสร้างการมอบหมายผู้ยื่นและการรวมข้อมูล |
| มีบัตรส่งเสริมการลงทุนหรือสิทธิประโยชน์ทางภาษีอื่น | ควรใช้ผู้เชี่ยวชาญ เพราะเป็นกรณีที่มีภาษีส่วนเพิ่มเกิดขึ้นจริงและมีทางเลือกเชิงกลยุทธ์ให้ตัดสินใจ |
| มีสถานประกอบการถาวร กิจการร่วมค้า หรือโครงสร้างพิเศษ | ควรใช้ผู้เชี่ยวชาญ เพราะการพิจารณาประเทศที่ตั้งและการนับหน่วยมีกฎเกณฑ์เฉพาะ |
| เป็นบริษัทแม่ในไทยที่มีบริษัทลูกในต่างประเทศ | ควรใช้ผู้เชี่ยวชาญ เพราะเข้ากลไกกฎการรวมเงินได้ (Income Inclusion Rule — IIR) ซึ่งต้องประเมินอัตราภาษีที่แท้จริงของทุกประเทศที่ลงทุน |
หลักในการตัดสินไม่ใช่ขนาดของบริษัท แต่คือจำนวนจุดที่ต้องใช้ดุลพินิจ กลุ่มที่ทุกอย่างตรงไปตรงมามีจุดใช้ดุลพินิจน้อย งานจึงเป็นงานรวบรวมข้อมูลเป็นหลัก ขณะที่กลุ่มที่มีสิทธิประโยชน์ทางภาษีหรือโครงสร้างซับซ้อน มีจุดใช้ดุลพินิจหลายจุด และแต่ละจุดมีผลต่อจำนวนเงินอย่างมาก
สามคำถามที่ใช้คัดผู้ให้บริการ
เมื่อตัดสินใจจ้างข้างนอก ปัญหาถัดมาคือทุกรายบอกว่าทำได้ สามคำถามต่อไปนี้แยกผู้ที่ทำงานจริงออกจากผู้ที่รับงานไว้ก่อนได้ค่อนข้างชัด และเป็นคำถามที่ตอบได้ทันทีหากเคยทำจริง
คำถามที่หนึ่ง — จะเริ่มจากเอกสารใดในการยืนยันสถานะการเข้าข่าย คำตอบที่ถูกต้องคือผังโครงสร้างกลุ่มที่ระบุนิติบุคคลแม่ลำดับสูงสุด และรายได้ตามงบการเงินรวมย้อนหลัง 4 รอบระยะเวลาบัญชี ผู้ที่ตอบว่าจะเริ่มจากงบการเงินของบริษัทในไทยหรือจากแบบ ภ.ง.ด.50 กำลังใช้กรอบความคิดที่ผิดตั้งแต่ก้าวแรก
คำถามที่สอง — จะปรับปรุงรายการจากงบการเงินไปสู่เงินได้รวมสุทธิด้วยฐานอ้างอิงใด คำตอบที่ถูกต้องต้องอ้างถึงหลักเกณฑ์ของ OECD ประกอบมาตรา 23 แห่งพระราชกำหนด และต้องรู้ว่ากฎกระทรวงว่าด้วยหลักเกณฑ์การปรับปรุงรายได้ รายจ่าย และภาษีในขอบข่ายยังอยู่ระหว่างดำเนินการ ผู้ที่ตอบว่ามีสูตรสำเร็จอยู่แล้วโดยไม่กล่าวถึงความไม่แน่นอนนี้ ควรถูกตั้งคำถามต่อ
คำถามที่สาม — จะจัดการอย่างไรเมื่อกฎหมายลำดับรองประกาศใช้ภายหลังและทำให้ตัวเลขเปลี่ยน คำตอบที่ถูกต้องต้องพูดถึงการปรับปรุงผลต่างในงบการเงินตามแนวทางของสภาวิชาชีพบัญชี และการออกแบบกระดาษให้คำนวณซ้ำได้ ผู้ที่ไม่เคยคิดถึงประเด็นนี้มักยังไม่ได้ลงมือทำงานจริงในเรื่องนี้
กฎหมายเปรียบเทียบต่างประเทศ: บทเรียนจากประเทศที่ยื่นไปก่อนแล้ว
ประเทศที่เริ่มใช้กฎเกณฑ์นี้ก่อนไทยหลายปีให้บทเรียนที่ใช้ประหยัดเวลาได้ ตามการรวบรวมของ PwC หลักการภาษีเงินได้นิติบุคคลขั้นต่ำระดับโลก เสาหลักที่สอง (Pillar Two) Country Tracker ประเทศในสหภาพยุโรปและสหราชอาณาจักรเริ่มใช้กฎการรวมเงินได้สำหรับรอบบัญชีที่เริ่มตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2566 ญี่ปุ่นเริ่ม 1 เมษายน 2567 เกาหลีใต้และออสเตรเลียเริ่ม 1 มกราคม 2567 ขณะที่ประเทศไทย สิงคโปร์ มาเลเซีย และอินโดนีเซียเริ่ม 1 มกราคม 25685
บทเรียนที่ซ้ำกันในหลายประเทศมีสองข้อ ข้อแรกคือ ปัญหาส่วนใหญ่ไม่ได้อยู่ที่ความยากของกฎหมาย แต่อยู่ที่การเก็บข้อมูล โดยเฉพาะจำนวนลูกจ้างแบบเทียบเท่าการทำงานเต็มเวลาและมูลค่าสุทธิตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนต้นงวดและปลายงวด ซึ่งเป็นข้อมูลที่ไม่มีใครเคยต้องรายงานมาก่อน ข้อที่สองคือ กลุ่มที่ให้บริษัทในแต่ละประเทศต่างคนต่างทำ มักพบความไม่สอดคล้องกันเมื่อรวมข้อมูลระดับกลุ่ม และต้องกลับมาทำใหม่
สำหรับประเทศไทยยังมีข้อแตกต่างที่ควรทราบ คือไทยเริ่มใช้ทั้งสามกลไกพร้อมกันตั้งแต่รอบปี 2568 ขณะที่สิงคโปร์ มาเลเซีย และเวียดนามยังไม่ได้ประกาศใช้กฎการจัดเก็บภาษีส่วนเพิ่มคงเหลือ (Undertaxed Profits Rule — UTPR) ผู้ที่รับงานในไทยจึงต้องเข้าใจกลไกการปันส่วนภาษีส่วนเพิ่มคงเหลือด้วย ซึ่งกรมสรรพากรได้ออกประกาศอธิบดีกรมสรรพากร เกี่ยวกับภาษีส่วนเพิ่ม (ฉบับที่ 5) รองรับไว้แล้ว4 ไม่ใช่เข้าใจเพียงภาษีส่วนเพิ่มภายในประเทศ (Domestic Minimum Top-up Tax — DMTT) อย่างเดียว
การเตรียมทีมและตารางเวลา
สิ่งที่ควรตัดสินใจก่อนอื่นคือใครเป็นเจ้าของงานภายในองค์กร งานนี้คร่อมระหว่างฝ่ายบัญชี ฝ่ายภาษี และฝ่ายบุคคล หากไม่มีเจ้าของที่ชัดเจน ข้อมูลจะไม่ถูกเก็บระหว่างปี และทุกอย่างจะไปกองอยู่ที่ช่วงปิดงบพร้อมกัน การกำหนดเจ้าของงานเป็นเรื่องที่ทำได้ทันทีโดยไม่มีต้นทุน และให้ผลตอบแทนสูงที่สุดในบรรดางานทั้งหมดในเรื่องนี้
เรื่องที่สองคือการเปรียบเทียบทางเลือกอย่างเป็นรูปธรรม บริการที่ราคาต่ำที่สุดมักครอบคลุมเพียงการกรอกข้อมูลตามที่ลูกค้าส่งให้และยื่นตามกำหนด ซึ่งเพียงพอเมื่อไม่มีประเด็นต้องใช้ดุลพินิจ สิ่งที่มักไม่รวมอยู่ในบริการระดับนั้นมีสามอย่าง หนึ่ง การยืนยันสถานะการเข้าข่ายพร้อมเอกสารที่ใช้ยันกับผู้สอบบัญชีและบริษัทแม่ได้ สอง การจัดทำกระดาษที่ระบุสมมติฐานและฐานอ้างอิงไว้ครบ เพื่อให้ปรับปรุงซ้ำได้เมื่อกฎหมายลำดับรองประกาศใช้ และสาม การเชื่อมผลลัพธ์กลับไปที่การตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ เช่น ทางเลือกแปลงสิทธิตามบัตรส่งเสริมการลงทุน ซึ่งเป็นการตัดสินใจที่แก้ไขไม่ได้ในภายหลัง
เรื่องที่สามคือการวางตารางเวลาแบบย้อนกลับจากวันครบกำหนดยื่น โดยเผื่อเวลาสำหรับรอบการสอบทานของบริษัทแม่และผู้สอบบัญชี ซึ่งมักเป็นขั้นตอนที่ใช้เวลานานกว่าการคำนวณเอง กลุ่มที่วางตารางไว้ล่วงหน้าจะมีเวลาแก้ไขเมื่อพบประเด็น ส่วนกลุ่มที่เริ่มใกล้กำหนดมักต้องเลือกระหว่างยื่นทันเวลากับยื่นให้ถูกต้อง แนวทางที่เหมาะสมของแต่ละกลุ่มขึ้นอยู่กับโครงสร้าง จำนวนนิติบุคคล และระบบข้อมูลที่มีอยู่จริงเป็นรายกรณี
สรุปสาระสำคัญ
- งานนี้ต้องใช้สามความสามารถพร้อมกัน คือ งบการเงินรวม กฎหมายภาษีไทย และหลักเกณฑ์ของ OECD
- จุดตั้งต้นคืองบการเงินรวมของกลุ่ม ไม่ใช่งบการเงินหรือแบบ ภ.ง.ด.50 ของบริษัทในไทย
- นิติบุคคลในเครือในไทยทุกรายมีหน้าที่ยื่น เว้นแต่มอบหมายให้รายหนึ่งยื่นแทน หรือเข้าข้อยกเว้นกรณีมีการยื่นในต่างประเทศภายใต้ความตกลงที่ใช้บังคับได้
- ปัจจัยตัดสินว่าจะทำเองหรือจ้าง ไม่ใช่ขนาดบริษัท แต่คือจำนวนจุดที่ต้องใช้ดุลพินิจ โดยเฉพาะเมื่อมีบัตรส่งเสริมการลงทุน
- สามคำถามคัดผู้ให้บริการ: เริ่มจากเอกสารใด · ปรับปรุงรายการด้วยฐานอ้างอิงใด · จัดการอย่างไรเมื่อกฎหมายลำดับรองประกาศใช้ภายหลัง
- บทเรียนจากประเทศที่เริ่มก่อน: ปัญหาอยู่ที่การเก็บข้อมูล ไม่ใช่ความยากของกฎหมาย
คำถามที่พบบ่อย
GloBE Information Return คืออะไร ใครต้องยื่น
คือแบบรายงานข้อมูลตามมาตรการป้องกันการกัดกร่อนฐานภาษีระหว่างประเทศ ซึ่งแสดงโครงสร้างกลุ่ม ข้อมูลรายประเทศ การคำนวณอัตราภาษีที่แท้จริง และการคำนวณภาษีส่วนเพิ่ม นิติบุคคลในเครือที่ตั้งอยู่ในประเทศไทยมีหน้าที่ยื่น เว้นแต่เข้าข้อยกเว้นตามที่กฎหมายกำหนด
สำนักงานบัญชีทั่วไปทำให้ได้ไหม
งานบันทึกบัญชีและยื่นแบบตามประมวลรัษฎากรเป็นคนละชุดความสามารถกับงานภาษีส่วนเพิ่ม เพราะงานนี้ต้องเริ่มจากงบการเงินรวมของกลุ่ม ปรับปรุงรายการตามหลักเกณฑ์ของ OECD แล้วจึงเชื่อมกลับมาที่กฎหมายไทย ผู้ให้บริการจึงต้องมีทั้งความเข้าใจมาตรฐานการรายงานทางการเงินและกฎหมายภาษีระหว่างประเทศ
ควรทำเองหรือจ้างข้างนอก
ขึ้นอยู่กับจำนวนนิติบุคคลในไทย ความซับซ้อนของสิทธิประโยชน์ทางภาษี และความพร้อมของระบบข้อมูล กลุ่มที่มีบริษัทเดียวและเสียภาษีเต็มอัตราอาจต้องการเพียงการสอบทานและจัดทำเอกสารสนับสนุน ขณะที่กลุ่มที่มีหลายบริษัทและมีบัตรส่งเสริมการลงทุนมักต้องการการคำนวณเต็มรูปแบบ
ควรเริ่มเตรียมเมื่อไหร่
ควรเริ่มก่อนสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี เพราะข้อมูลที่ต้องใช้เกิดขึ้นระหว่างปีและรวบรวมย้อนหลังได้ยาก โดยเฉพาะจำนวนลูกจ้างแบบเทียบเท่าการทำงานเต็มเวลาและมูลค่าสุทธิตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนต้นงวดและปลายงวด
ประเมินผู้ให้บริการอย่างไรว่าทำได้จริง
ควรถามสามคำถาม คือ จะเริ่มจากเอกสารใดในการยืนยันสถานะการเข้าข่าย จะปรับปรุงรายการจากงบการเงินไปสู่เงินได้รวมสุทธิด้วยฐานอ้างอิงใด และจะจัดการอย่างไรเมื่อกฎหมายลำดับรองประกาศใช้ภายหลังและทำให้ตัวเลขเปลี่ยน คำตอบต่อสามคำถามนี้แยกผู้ที่ทำงานจริงออกจากผู้ที่รับงานไว้ก่อนได้ชัดเจน