กำหนดเวลายื่นและชำระภาษีส่วนเพิ่ม — แบบที่ต้องยื่น ผู้มีหน้าที่ยื่น และเบี้ยปรับเงินเพิ่มเมื่อยื่นล่าช้า

กำหนดเวลาและปฏิทินที่ต้องจดไว้

กำหนดเวลาผูกกับรอบระยะเวลาบัญชีของนิติบุคคลแม่ลำดับสูงสุด ไม่ใช่รอบบัญชีของบริษัทในประเทศไทย ข้อนี้มีผลจริงกับกลุ่มที่บริษัทแม่ใช้รอบบัญชีต่างจากปีปฏิทิน เช่น สิ้นสุดเดือนมีนาคมตามธรรมเนียมของกลุ่มญี่ปุ่น ซึ่งทำให้กำหนดยื่นของบริษัทในไทยเลื่อนไปตามรอบของบริษัทแม่ทั้งหมด

ระยะเวลา 15 ถึง 18 เดือนฟังดูผ่อนคลาย แต่ควรอ่านคู่กับข้อเท็จจริงว่าข้อมูลทั้งหมดที่ต้องใช้เป็นข้อมูลของรอบบัญชีที่ปิดไปแล้ว หากไม่ได้ออกแบบระบบเก็บข้อมูลไว้ตั้งแต่ต้นรอบ การย้อนกลับไปรวบรวมค่าตอบแทนลูกจ้างรายบริษัท มูลค่าสุทธิตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตน และรายการปรับปรุงทางภาษีย้อนหลังหนึ่งปีเต็ม เป็นงานที่มีต้นทุนสูงและมีโอกาสผิดพลาดสูงกว่ามาก

สามรายการที่ต้องยื่น และความต่างของแต่ละรายการ

รายการแรกคือรายงานข้อมูลหรือ Notification เป็นการแจ้งต่อกรมสรรพากรว่ากลุ่มใดอยู่ในขอบเขต ใครคือนิติบุคคลแม่ลำดับสูงสุด และนิติบุคคลใดจะเป็นผู้ยื่นแบบรายงานข้อมูล เอกสารชิ้นนี้เป็นการวางตัวตนของกลุ่มไว้ในระบบ ไม่ใช่การคำนวณภาษี แต่มีความสำคัญเพราะเป็นจุดที่กรมสรรพากรใช้ตรวจสอบว่ามีกลุ่มใดที่ควรยื่นแล้วยังไม่ยื่น

รายการที่สองคือแบบรายงานข้อมูลตามมาตรการป้องกันการกัดกร่อนฐานภาษีระหว่างประเทศ หรือ มาตรการป้องกันการกัดกร่อนฐานภาษีระหว่างประเทศ (Global Anti-Base Erosion — GloBE) Information Return ซึ่งเป็นเอกสารหลักในเชิงเนื้อหา ประกอบด้วยข้อมูลโครงสร้างกลุ่ม ข้อมูลรายประเทศ การคำนวณอัตราภาษีที่แท้จริง และการคำนวณภาษีส่วนเพิ่ม รายงานนี้มีรูปแบบมาตรฐานร่วมกันระหว่างประเทศ เพื่อให้แลกเปลี่ยนกันได้ และเป็นเหตุผลที่ข้อมูลที่ยื่นในไทยต้องสอดคล้องกับที่ยื่นในประเทศอื่นของกลุ่ม

รายการที่สามคือแบบแสดงรายการและชำระภาษีส่วนเพิ่ม ซึ่งเป็นแบบสำหรับชำระเงินภาษีจริง สำหรับกลุ่มที่ไม่มีภาษีต้องชำระ หน้าที่ที่เหลือคือสองรายการแรก โดยกฎหมายเปิดช่องยกเว้นการยื่นแบบรายงานข้อมูลในกรณีที่นิติบุคคลแม่ลำดับสูงสุดหรือนิติบุคคลที่ได้รับมอบหมายซึ่งตั้งอยู่ในประเทศที่มีความตกลงระหว่างเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจกับประเทศไทยได้ยื่นรายงานนั้นแล้ว² เงื่อนไขข้อนี้ผูกกับการที่ประเทศไทยเข้าเป็นภาคีความตกลงแลกเปลี่ยนข้อมูลโดยตรง

ใครเป็นผู้ยื่น และการมอบหมายให้ยื่นแทน

โดยหลัก นิติบุคคลในเครือทุกรายที่ตั้งอยู่ในประเทศไทยมีหน้าที่ยื่น เว้นแต่จะมอบหมายให้นิติบุคคลในเครือรายหนึ่งซึ่งเป็นสมาชิกของกลุ่มเดียวกันและตั้งอยู่ในประเทศไทยเป็นผู้ยื่นแทน โดยนิติบุคคลที่ได้รับมอบหมายต้องแจ้งชื่อของนิติบุคคลในเครือผู้มอบหมาย พร้อมทั้งเลขประจำตัวผู้เสียภาษีของนิติบุคคลดังกล่าวต่อกรมสรรพากรพร้อมกับการยื่นข้อมูลของตน¹

สำหรับกลุ่มที่มีบริษัทในไทยหลายแห่ง การจัดการเรื่องนี้ให้เรียบร้อยเป็นงานที่ให้ผลตอบแทนสูงเมื่อเทียบกับความพยายามที่ใช้ เพราะหากไม่ได้มอบหมายอย่างถูกต้อง หน้าที่จะยังคงอยู่กับทุกบริษัท และความเสี่ยงเรื่องโทษปรับจะคูณตามจำนวนนิติบุคคล ในทางกลับกัน เมื่อมอบหมายแล้ว งานรวบรวมข้อมูลและงานยื่นจะรวมศูนย์อยู่ที่จุดเดียว ซึ่งช่วยให้ข้อมูลที่ยื่นสอดคล้องกันด้วย

ข้อควรระวังคือการมอบหมายเป็นเรื่องของหน้าที่ยื่น ไม่ใช่การโอนความรับผิด บริษัทที่มอบหมายให้ผู้อื่นยื่นแทนยังคงต้องติดตามว่าการยื่นเกิดขึ้นจริงและถูกต้อง เอกสารภายในที่ระบุผู้รับผิดชอบ กำหนดเวลาส่งข้อมูล และการยืนยันว่ายื่นแล้ว จึงควรมีเป็นลายลักษณ์อักษรในระดับกลุ่ม

ใครเป็นผู้ชำระภาษี และความรับผิดร่วม

สำหรับภาษีส่วนเพิ่มภายในประเทศ (Domestic Minimum Top-up Tax — DMTT) และภาษีส่วนเพิ่มคงเหลือที่ประเทศไทยได้รับการปันส่วน ภาระภาษีจะถูกปันส่วนไปยังนิติบุคคลในเครือที่ตั้งอยู่ในประเทศไทยตามสัดส่วนเงินได้ของแต่ละราย และภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด นิติบุคคลในเครือในไทยอาจตกลงเป็นหนังสือให้รายหนึ่งรับภาระชำระภาษีแทนได้ โดยต้องแจ้งต่อกรมสรรพากร อย่างไรก็ดี นิติบุคคลในเครือในไทยทุกรายยังคงต้องร่วมรับผิดในภาษีส่วนที่ค้างชำระ³

ความรับผิดร่วมข้อนี้มีนัยทางกฎหมายที่ควรสื่อสารให้กรรมการของแต่ละบริษัททราบ เพราะหมายความว่าบริษัทที่ไม่ได้เป็นต้นเหตุของภาษีส่วนเพิ่มเลย ก็อาจถูกเรียกให้ชำระได้หากบริษัทที่รับภาระไม่ชำระ การจัดทำข้อตกลงภายในกลุ่มเรื่องการชดใช้ระหว่างกัน จึงเป็นงานที่ควรทำควบคู่ไปกับการตกลงเรื่องผู้ชำระ

สำหรับภาษีส่วนเพิ่มตามกฎการรวมเงินได้ (Income Inclusion Rule — IIR) ผู้ชำระคือนิติบุคคลแม่ในประเทศไทยที่ยื่นแบบแสดงรายการ ซึ่งเป็นตรรกะที่ตรงไปตรงมากว่า เพราะเป็นภาษีที่เก็บจากกำไรของบริษัทลูกในต่างประเทศตามสัดส่วนความเป็นเจ้าของ

เบี้ยปรับ เงินเพิ่ม และบทกำหนดโทษ

โครงสร้างบทลงโทษนี้มีจุดที่ต่างจากภาษีตามประมวลรัษฎากรอย่างมาก ข้อแรก เบี้ยปรับผูกกับ "จำนวนภาษีส่วนเพิ่มที่ต้องเสีย" ซึ่งหมายความว่ากลุ่มที่ไม่มีภาษีต้องชำระจะไม่ถูกเบี้ยปรับในฐานนี้ แต่ยังคงเผชิญโทษปรับทางอาญาไม่เกิน 200,000 บาทสำหรับการไม่ยื่นโดยไม่มีเหตุอันสมควร ข้อที่สอง โทษปรับเป็นโทษทางอาญาที่แยกต่างหากจากเบี้ยปรับและเงินเพิ่มทางแพ่ง จึงมีผลต่อผู้บริหารและต่อประวัติของนิติบุคคลในลักษณะที่ต่างออกไป

ในความเป็นจริง สิ่งที่ควรทำคือแยกแยะให้ชัดระหว่างสองความเสี่ยง ความเสี่ยงแรกคือความเสี่ยงเรื่องจำนวนเงิน ซึ่งบริหารได้ด้วยการคำนวณให้ถูกและชำระให้ทัน ความเสี่ยงที่สองคือความเสี่ยงเรื่องการไม่ยื่นเลย ซึ่งบริหารได้ด้วยการจัดปฏิทินและมอบหมายผู้รับผิดชอบ ความเสี่ยงที่สองนี้ป้องกันได้เกือบทั้งหมดด้วยงานบริหารจัดการล้วน ๆ และเป็นความเสี่ยงที่ไม่ควรเกิดขึ้นกับองค์กรที่มีระบบ

การแลกเปลี่ยนข้อมูลระหว่างประเทศ และเหตุที่ข้อมูลต้องตรงกัน

คณะรัฐมนตรีมีมติเมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2569 เห็นชอบให้ประเทศไทยเข้าร่วมเป็นภาคีความตกลงพหุภาคีระหว่างเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจเพื่อการแลกเปลี่ยนแบบรายงานข้อมูลตามมาตรการป้องกันการกัดกร่อนฐานภาษีระหว่างประเทศ (GloBE ความตกลงพหุภาคีระหว่างเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ (Multilateral Competent Authority Agreement — MCAA)) โดยกรมสรรพากรระบุว่ามีกำหนดเริ่มแลกเปลี่ยนแบบรายงานข้อมูล แบบรายงานข้อมูลตามมาตรการป้องกันการกัดกร่อนฐานภาษีระหว่างประเทศ (GloBE Information Return — GIR) กับประเทศภาคีคู่สัญญาครั้งแรกภายในเดือนธันวาคม 2570⁴

ความหมายในทางปฏิบัติมีสองชั้น ชั้นแรกเป็นประโยชน์ต่อผู้เสียภาษี เพราะการมีความตกลงแลกเปลี่ยนข้อมูลที่ใช้บังคับได้ เป็นเงื่อนไขที่ทำให้นิติบุคคลในเครือในไทยไม่ต้องยื่นแบบรายงานข้อมูลซ้ำ หากนิติบุคคลแม่หรือผู้ได้รับมอบหมายในต่างประเทศได้ยื่นแล้ว ชั้นที่สองเป็นความเสี่ยง เพราะเมื่อข้อมูลไหลข้ามประเทศได้จริง ความไม่สอดคล้องระหว่างตัวเลขที่ยื่นในไทยกับที่ยื่นในประเทศอื่นจะปรากฏชัดโดยอัตโนมัติ

ผลที่ตามมาคือ การจัดทำรายงานภาษีส่วนเพิ่มไม่ใช่งานที่ทำแยกในประเทศได้อีกต่อไป บริษัทในไทยต้องประสานกับหน่วยงานภาษีของกลุ่มเรื่องสมมติฐาน วิธีปรับปรุงรายการ และตัวเลขที่ใช้ ตั้งแต่ก่อนยื่น ไม่ใช่หลังจากถูกตั้งคำถาม ซึ่งเป็นการเปลี่ยนวิธีทำงานที่หลายองค์กรยังไม่ได้เตรียมโครงสร้างรองรับ

การเตรียมข้อมูลก่อนถึงกำหนดยื่น

สิ่งแรกที่ควรทำคือปฏิทินย้อนกลับ เริ่มจากวันครบกำหนดยื่น แล้วถอยหลังกำหนดวันที่ต้องได้ข้อมูลจากบริษัทแม่ วันที่ต้องปิดตัวเลขภายใน วันที่ต้องให้ผู้สอบบัญชีหรือที่ปรึกษาสอบทาน และวันที่ต้องเสนอกรรมการอนุมัติ ปฏิทินลักษณะนี้เปลี่ยนงานที่ดูไกลตัวให้กลายเป็นภาระที่มีเจ้าของและมีวันครบกำหนดในปีปัจจุบัน

สิ่งที่สองคือรายการข้อมูลที่ต้องเก็บระหว่างปี อย่างน้อยควรมีค่าตอบแทนลูกจ้างและจำนวนลูกจ้างแบบเทียบเท่าการทำงานเต็มเวลาแยกรายบริษัท มูลค่าสุทธิตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนต้นงวดและปลายงวด ภาษีเงินได้ที่บันทึกในงบการเงินพร้อมรายการภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี และรายการปรับปรุงทางภาษีที่มีสาระสำคัญ ข้อมูลเหล่านี้ทั้งหมดมีอยู่แล้วในองค์กร แต่มักกระจายอยู่คนละฝ่ายและคนละรูปแบบ

สิ่งที่สามคือการกำหนดผู้รับผิดชอบและวิธีมอบหมายการยื่นภายในกลุ่มให้ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร พร้อมข้อตกลงเรื่องการชดใช้ระหว่างกันสำหรับความรับผิดร่วม สำหรับกลุ่มที่มีนิติบุคคลในไทยหลายราย งานชิ้นนี้มีมูลค่าสูงกว่าที่ปรากฏ เพราะช่วยลดทั้งความเสี่ยงเรื่องโทษปรับและความขัดแย้งภายในกลุ่มในภายหลัง วิธีจัดโครงสร้างที่เหมาะสมขึ้นอยู่กับจำนวนนิติบุคคล โครงสร้างการถือหุ้น และระบบข้อมูลที่มีอยู่จริงเป็นรายกรณี