ทบทวนก่อน: BOI ให้สิทธิประโยชน์อะไรบ้าง?
สำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) เป็นเครื่องมือหลักที่ไทยใช้ดึงดูดการลงทุนจากต่างประเทศมาหลายสิบปี โดยสิทธิประโยชน์ที่ได้รับความนิยมมากที่สุดคือ การยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล (Corporate Income Tax: CIT) เป็นระยะเวลา 3–13 ปีขึ้นอยู่กับประเภทกิจการ
สำหรับบริษัทที่อยู่ภายในเกณฑ์ GMT (รายได้รวมทั้งกลุ่มเกิน 750 ล้านยูโร) ปัญหาใหม่คือ: การยกเว้น CIT ของ BOI ทำให้ ETR ของบริษัทนั้นต่ำกว่า 15% — และนั่นหมายถึง "ส่วนต่าง" ที่เคยถือเป็น "ส่วนลด" จาก BOI ตอนนี้กลายเป็น "ภาษีที่ต้องจ่ายที่อื่น"
ถ้าบริษัทลูกในไทยเสียภาษีจริงเพียง 5% (เพราะได้รับยกเว้นจาก BOI) ส่วนต่าง 10% จาก 15% จะถูกเก็บโดยประเทศที่บริษัทแม่ตั้งอยู่ผ่าน IIR — หมายความว่ากลุ่มบริษัทยังต้องเสียภาษีเท่าเดิม เพียงแต่จ่ายให้ต่างประเทศแทนไทย
อธิบายกลไกแบบที่เข้าใจได้ทันที
ให้นึกภาพแบบนี้ — ก่อนยุค GMT:
ก่อน GMT (เดิม)
กำไรบริษัทลูกในไทย = 100 ล้านบาท
ได้รับยกเว้น BOI = ภาษีที่จ่ายจริง 0 บาท
ภาษีที่จ่ายให้ต่างประเทศ = 0 บาท
ประหยัดภาษีจริง = 20 ล้านบาท (อัตรา CIT 20%)
หลัง GMT (ปัจจุบัน)
กำไรบริษัทลูกในไทย = 100 ล้านบาท
QDMTT ที่ไทยเก็บ = 15 ล้านบาท (ETR 15%)
หรือถ้าไม่มี QDMTT: ประเทศแม่เก็บ 15 ล้านบาทผ่าน IIR
ประหยัดภาษีจริง = ลดลงอย่างมีนัยสำคัญ
งานวิจัยของ สิริพร สิริจินดาเลิศ นักวิชาการจากคณะนิติศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ชี้ให้เห็นชัดว่า การที่บริษัทได้รับการยกเว้นหรือลดอัตราภาษีจากการส่งเสริมการลงทุน "จะส่งผลให้สิทธิประโยชน์ดังกล่าวไม่สามารถดึงดูดการลงทุนได้ตามที่คาดหวัง"1
แล้ว SBIE (Carve-out) ไม่ช่วยได้เหรอ?
GloBE rules มีกลไกที่เรียกว่า Substance-based Income Exclusion (SBIE) หรือที่บางครั้งเรียกว่า Carve-out — ซึ่งอนุญาตให้หักรายได้บางส่วนออกจาก GloBE Income ก่อนคำนวณ ETR โดยเฉพาะรายได้ที่เชื่อมโยงกับกิจกรรมทางเศรษฐกิจที่มีสาระสำคัญ เช่น ค่าแรงงานและมูลค่าสินทรัพย์
ส่วนที่หักได้ = (5% ของมูลค่าทรัพย์สิน) + (5% ของค่าแรงพนักงาน) — ส่วนนี้ไม่นับเป็น GloBE Income ที่ต้องเสียภาษีขั้นต่ำ
แต่ปัญหาคือ SBIE ช่วยได้เพียงบางส่วนและมีเพดาน — สิริพรระบุว่า SBIE "เป็นเพียงการหักรายจ่ายบางรายการจาก Net GloBE Income เท่านั้น และยังถูกจำกัดเพดานอีกด้วย จึงไม่สามารถป้องกันบริษัทที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุนที่แท้จริงจากภาษีส่วนเพิ่มได้"1
กล่าวง่ายๆ คือ SBIE ช่วยลด ETR ที่ต้องคำนวณได้บ้าง แต่ไม่สามารถลดได้ถึงระดับที่บริษัทที่ได้ tax holiday เต็มๆ (ETR ใกล้ 0%) จะรอดพ้น GMT ได้
ไทยกำลังทำอะไรเพื่อแก้ปัญหานี้?
BOI และกระทรวงการคลังตระหนักดีถึงปัญหานี้ และกำลังปรับทิศทางจาก Tax Incentives ไปสู่ Non-Tax Incentives โดยเฉพาะ Qualified Refundable Tax Credit (QRTC)
แทนที่จะ "ยกเว้นภาษีล่วงหน้า" (ซึ่งกระทบ ETR) QRTC เป็นการ "คืนเงิน" ให้บริษัทเป็นเครดิตภาษีที่ขอรับคืนเป็นเงินสดได้ สำหรับกิจกรรมที่รัฐต้องการส่งเสริม เช่น R&D, การพัฒนาแรงงานทักษะสูง, และการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน — เนื่องจาก QRTC ออกแบบให้เป็น "Qualified" ตาม GloBE rules จึงไม่นับเป็นการลด ETR
ประเทศที่ทำสำเร็จแล้ว: บทเรียนจากสิงคโปร์และแคนาดา
สิงคโปร์
ใช้ QRTC คืนเครดิตภาษีจากการลงทุนในกิจกรรมเศรษฐกิจมูลค่าสูง เช่น บริษัทที่ลงทุนด้านเทคโนโลยีขั้นสูงหรือ R&D จะได้รับเงินคืนเป็นสัดส่วนของการลงทุน โดยไม่กระทบ ETR ตาม GloBE1
แคนาดา
ใช้ QRTC สำหรับ Clean Technology Investment Tax Credit และ SR&ED (Scientific Research & Experimental Development) ซึ่งออกแบบให้สอดคล้องกับเกณฑ์ OECD โดยเฉพาะ ทำให้บริษัทยังได้รับสิทธิประโยชน์โดยไม่เสียเปรียบ GMT1
สถานะของไทยในปัจจุบัน (2568)
ณ ต้นปี 2568 BOI ได้เริ่มมาตรการเปลี่ยนผ่านในระยะแรก โดยอนุญาตให้บริษัทที่ได้รับยกเว้น CIT แบบ BOI สามารถเลือก แปลงเป็นอัตราลดหย่อน CIT ที่ 10% แทน เพื่อให้ ETR สูงขึ้นพ้นเกณฑ์ 15% บางส่วน ขณะที่ QRTC ฉบับสมบูรณ์ที่คณะรัฐมนตรีอนุมัติหลักการแล้วนั้น อยู่ระหว่างการยกร่างกฎหมายรองรับ และคาดว่าจะเริ่มบังคับใช้ได้ในปี 2569
บริษัทของคุณได้รับ BOI และอยู่ภายใต้เกณฑ์ GMT? ต้องการประเมินว่า ETR ปัจจุบันอยู่ที่เท่าไร และต้องเตรียมการอะไรบ้าง?
ปรึกษาเรื่อง BOI กับ GMT →สิ่งที่บริษัทควรทำตอนนี้
ขั้นที่ 1 — คำนวณ ETR จริงของตัวเอง: อย่ารอให้สรรพากรมาบอก ให้ฝ่ายการเงินหรือที่ปรึกษาภาษีคำนวณ ETR ตามหลัก GloBE ของแต่ละบริษัทในกลุ่มที่ตั้งในไทย เพื่อรู้ว่ามีส่วนต่างเท่าไรที่ต้องจ่ายเพิ่ม
ขั้นที่ 2 — ประเมินผลกระทบจาก SBIE: บางบริษัทอาจมีฐาน payroll และ tangible assets สูง ซึ่งอาจลด GloBE Income ได้มากพอที่จะทำให้ ETR ผ่าน 15% โดยไม่ต้องเสียภาษีเพิ่ม
ขั้นที่ 3 — ติดตาม QRTC: เมื่อ QRTC ออกมา การลงทุนในกิจกรรมที่ BOI ส่งเสริม (R&D, automation, ทักษะแรงงาน) อาจยังได้รับประโยชน์ได้ในรูปแบบที่เข้ากันได้กับ GMT
ขั้นที่ 4 — ตรวจสอบ Stabilization clause: ถ้าบริษัทของคุณมีสัญญาการลงทุนกับรัฐที่ระบุสิทธิประโยชน์ภาษีไว้ชัดเจน ควรตรวจสอบว่า GMT มีผลกระทบต่อเงื่อนไขนั้นหรือไม่ (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในบทความ "6 ความท้าทายของไทย")
อ้างอิง
- สิริพร สิริจินดาเลิศ. "แนวทางแก้ไขผลกระทบของการจัดเก็บภาษีส่วนเพิ่มตามเสาหลักที่สอง (Pillar 2) ของความร่วมมือระหว่างประเทศเกี่ยวกับการกัดกร่อนฐานภาษีและการโยกย้ายกำไร (BEPS) — ศึกษากรณีกิจการที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน." สารนิพนธ์ปริญญาโท (ศิลปศาสตรมหาบัณฑิต สาขากฎหมายเศรษฐกิจ) คณะนิติศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย, 2567. DOI: 10.58837/CHULA.IS.2024.177. https://digital.car.chula.ac.th/chulaetd/13083/
- พระราชกำหนดภาษีส่วนเพิ่ม พ.ศ. 2567. ประกาศในราชกิจจานุเบกษา วันที่ 26 ธันวาคม 2567. กรมสรรพากร. https://www.rd.go.th/66274.html
- OECD/G20. Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy — Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two). Paris: OECD Publishing, 2021.