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现行有效的中泰税收协定，是《中华人民共和国政府和泰王国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，于1986年10月27日在曼谷签署，1986年12月29日生效，自1987年1月1日起支付的款项适用协定的预提税规定。协定限定了所得来源国可以征收的税款：股息为15%或20%；利息为10%，但仅限于收款人为金融机构的情形；特许权使用费为15%。在泰国没有常设机构的中国公司收取的服务费，属于第7条规定的营业利润，泰国无权征税；通过雇员在泰国提供劳务，在任何十二个月中累计超过183天的，即构成常设机构。本文依据协定英文本逐条解读，并与泰国《税法典》（ประมวลรัษฎากร）第40条、第41条、第50条、第70条和第70条之二以及中国企业所得税法进行对照。希望了解泰国税收协定体系概况的读者，可参阅什么是避免双重征税协定。

截至2026年10月25日的法律状态：泰国税务厅（Revenue Department）在协定清单中载明，中泰协定于1986年10月27日签署，1986年12月29日生效，并经多边公约（MLI）修订，MLI自2022年7月1日起对泰国生效1。协定以泰文、中文和英文写成，三种文本同等作准，但如有疑义，以英文本为准2。泰国税务厅公布的泰文译本为扫描图像，无法摘录文字，因此注释中引用的条文摘自泰国税务厅网站上的英文本；该英文本还注明，第2条、第3条和第11条已经2000年5月25日生效的修订协商予以修改3。泰国法律规定的税率则摘自第50条、第70条以及现行所得税税率表。本页为泰文原文的参考译文，如有歧义以泰文原文为准。

要点摘要

目录
  1. 中泰税收协定的现行文本、2000年修订及法律地位
  2. 第1条至第4条规定的居民及协定适用的税种
  3. 第5条规定的常设机构：超过6个月的工程项目、超过183天的劳务及非独立代理人
  4. 第7条规定的营业利润：向中国支付的服务费、咨询费和佣金
  5. 中泰税收协定规定的预提税税率与第70条、第50条及中国企业所得税法的比较
  6. 第10条规定的股息与第70条之二规定的利润汇出税
  7. 第11条规定的利息：金融机构适用10%、其他收款人无限制税率以及对政府的免税
  8. 第12条规定的特许权使用费：包含设备租金的15%税率及其与服务费的界限
  9. 第14条至第18条规定的受雇所得、独立个人劳务、董事费和退休金
  10. 第13条、第20条至第22条规定的财产收益、教师、学生和其他所得
  11. 第23条规定的消除双重征税与投资促进法律下的税收饶让抵免
  12. 适用于中泰税收协定的泰国最高法院判例
  13. 中泰税收协定待遇的实务申请与MLI主要目的测试
  14. 比较法（comparative law）：中国企业所得税法、加拿大法院判决中的受益所有人以及欧盟法院
  15. 从法经济学、法哲学及跨学科角度分析中泰税收协定第23条及第10条至第12条
  16. 关于中泰税收协定的常见问题

中泰税收协定的现行文本、2000年修订及法律地位

中泰税收协定是泰国政府与中华人民共和国政府之间划分两国所得征税权的协定，于1986年10月27日签署，依第28条于1986年12月29日生效，适用于自1987年1月1日起支付的款项，并通过《根据〈税法典〉颁布的关于免税的皇家法令（第18号）》（佛历2505年，1962年）第3条在泰国法律中发生效力。

泰中两国于1986年10月27日在曼谷签署本协定，这是两国之间第一份也是唯一一份避免双重征税协定。第28条第1款规定，协定自双方以外交照会相互通知已完成各自国内程序之日后第三十天起生效；第2款规定，对于预提税，协定适用于自互换照会年度的次年1月1日起支付或汇出的款项，对于其他所得税，适用于自该日起开始的纳税年度或会计期间4。泰国税务厅的协定介绍页载明，双方于1986年11月29日互换照会，因此协定于1986年12月29日生效，适用于自1987年1月1日起支付的款项5。

协定以泰文、中文和英文写成，各文本同等作准，但如有疑义，以英文本为准2。这一条款在实务中的作用比表面上更大：当泰国付款人与泰国税务厅对措辞理解不一致时，例如对“beneficial owner”（受益所有人）的含义或“the furnishing of services”（提供劳务）的范围存在分歧，应以英文本的解读为准，而不是泰文或中文译文。协定曾于2000年5月25日经修订协商修改一次，泰国税务厅在第2条第3款、第3条第1款和第11条第3款之后作了标注。该次修订调整了协定适用的中国税种名称，将中国主管当局的名称改为国家税务总局（State Administration of Taxation），并调整了第11条第3款规定的利息免税国有银行名单3。

在泰国法律中，协定本身并不直接产生减税效果，而是通过《根据〈税法典〉颁布的关于免税的皇家法令（第18号）》（佛历2505年，1962年）第3条发生效力。该条规定，对泰国政府与外国政府签订的避免双重征税协定所涉及的人，免征《税法典》规定的税款6。泰国最高法院在第3935/2548号判决中确立了以下原则：除协定条款另有规定外，国内法继续适用7。这与中泰协定第23条第1款的规定一致：“The laws in force in either of the Contracting States shall continue to govern the taxation of income in the respective Contracting States except where express provisions to the contrary are made in this Agreement”8。因此，读者始终应先从《税法典》第70条、第50条或第66条入手，再考察协定在哪一条限制了泰国的征税权。

自2023年起，本协定须与《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》（MLI）一并解读。泰国于2022年2月9日签署MLI，2022年3月31日交存批准书，MLI于2022年7月1日对泰国生效；中国于2017年6月7日签署MLI，2022年5月25日交存批准书，MLI于2022年9月1日对中国生效9。由于双方均已将中泰协定列为被涵盖的税收协定，MLI第35条第1款规定，MLI条款对预提税适用于在较晚一方生效之日的次年1月1日（即2023年1月1日）起发生的事项，对其他税种适用于自MLI对较晚一方生效之日起满六个月后开始的纳税期间10。经济合作与发展组织（OECD）的同行审议报告载明，泰国和中国均选择以主要目的测试（Principal Purpose Test，简称PPT）作为最低标准11。截至核查之日，泰国税务厅尚未在协定清单中公布中泰协定与MLI的合并文本，因此付款人在认定协定的哪些条款已被修改之前，应查阅OECD的MLI数据库中两国的保留和通知。

第1条至第4条规定的居民及协定适用的税种

依第1条，中泰协定适用于泰国居民或中国居民；依第2条第3款(a)项，泰国方面适用的税种为所得税和石油所得税；依第4条第1款，居民是指按照该国法律，由于住所、居所、总机构所在地、注册地或其他类似标准，在该国负有纳税义务的人。

第1条规定，协定适用于缔约国一方或者同时为双方居民的人。第2条第3款列明，泰国方面的税种为所得税和石油所得税；中国方面按2000年修订后的措辞，为个人所得税、外商投资企业和外国企业所得税以及地方所得税12。中国方面的措辞反映了2008年以前的中国税制，当时对外资企业与内资企业分别征收所得税。中国于2007年制定新的企业所得税法并于2008年施行后，新税种依第2条第4款取代了原有税种；该款规定，协定也适用于协定签订之后增加或者代替原有税种的相同或者实质相似的税收12。因此，协定无须修改措辞，仍适用于中国现行的企业所得税。

第4条第1款将居民定义为：“any person who, under the laws of that Contracting State, is liable to tax therein by reason of his domicile, residence, head office, place of incorporation or any other criterion of a similar nature”13。由于有“place of incorporation”（注册地）这一标准，依泰国法律注册成立的公司始终是泰国居民，在中国注册成立的公司则是中国居民。对于个人，泰国《税法典》第41条第三款规定，在一个纳税年度内在泰国累计停留一百八十天的人，视为泰国居民14。同时为双方居民的个人，依第4条第2款按以下顺序判定：永久性住所、重要利益中心、习惯性居处、国籍，以及主管当局协商解决。同时为双方居民的法人，第4条第3款规定由主管当局协商确定，而不像泰国其他许多协定那样采用实际管理机构所在地标准13。

对泰国付款人而言，实务上的后果是：在适用协定税率之前，必须有证据证明收款人确为第4条所称的中国居民，实务中即中国税务机关出具的税收居民身份证明。这一证据属于事实问题，付款人在被评税时负有证明责任，因为泰国最高法院第813/2565号判决认定，未扣缴税款的付款人须依第54条第一款与纳税人承担连带责任，并须依第27条按每月1.5%缴纳附加税15。

第5条规定的常设机构：超过6个月的工程项目、超过183天的劳务及非独立代理人

中泰协定第5条规定的常设机构，是指企业进行全部或部分营业的固定营业场所，并包括连续超过6个月的建筑、安装或装配工程，通过雇员提供劳务在任何十二个月中累计超过183天的情形，以及第5条第4款所述有权代表企业签订合同或为交付而储存货物的人；泰国《税法典》第76条之二将后者称为“代理人或联络人”。

第5条第1款将常设机构定义为“a fixed place of business through which the business of an enterprise is wholly or partly carried on”，第2款列举了管理场所、分支机构、办事处、工厂、作业场所、农场或种植园、矿场或油井，以及为他人提供仓储服务者的仓库，并规定了实务中经常引发争议的两项时间标准：(h)项“a building site, a construction, installation or assembly project or supervisory activities in connection therewith, where such site, project or activity continues for a period of more than 6 months”；(j)项“the furnishing of services, including consultancy services, by a resident of one of the Contracting States through employees or other personnel, provided activities of that nature continue (for the same or a connected project) within the other Contracting State for a period or periods aggregating more than 183 days within any twelve-month period”16。183天标准对同一项目或相关联项目的不连续期间合并计算，并以任何十二个月为计算区间，而非日历年度。因此，中国公司分批派遣工程师来泰国为泰国客户安装和调试机器的，须将与同一合同有关的各批次天数合并计算。各协定的天数计算方法，详见泰国劳务型常设机构（Service PE）：泰国税收协定中的天数标准一文。

第3款排除了准备性或辅助性活动，例如专为储存或陈列货物而使用设施、为另一企业加工而储存货物，以及专为采购货物、收集信息、广告或研究而设立的营业场所。第4款规定，代表另一缔约国企业进行活动的人，有下列情形之一的，构成常设机构：(a)经常拥有并行使以该企业名义签订合同的权力；(b)经常储存属于该企业的货物并代表企业按订单交付；(c)经常专门或几乎专门为该企业或该企业所属集团招揽订单。第5款排除了按常规经营本身业务的经纪人、一般佣金代理人或其他独立代理人，但全部或几乎全部为一家企业工作的代理人不属于独立代理人17。关于招揽订单的(c)项，其措辞比OECD协定范本更宽，并与泰国《税法典》第76条之二中“联络人”的概念相吻合。该条规定，外国公司在泰国通过雇员、代理人或联络人开展经营，因而在泰国取得所得或利润的，视为在泰国经营业务18。

第6款是本协定特有的条款：缔约国一方的保险企业通过非独立代理人的雇员或代表在另一缔约国收取保费或承保风险的（再保险除外），视为在该另一国设有常设机构；第7款则确认，母子公司关系本身不使任何一方构成另一方的常设机构19。除第5条第2款(j)项以及适用于个人的第14条之外，中泰协定没有将公司的专业服务从第7条中单独划出的条款。中国公司未构成第5条规定的常设机构的，即使依国内法符合第76条之二的情形，泰国仍不能依第7条第1款对其营业利润征税，因为《根据〈税法典〉颁布的关于免税的皇家法令（第18号）》（佛历2505年，1962年）第3条依协定给予免税。

可直接适用于中泰协定的、关于常设机构范围的泰国最高法院判例，是第124/2540号判决。该判决依泰国—比利时协定认定，持续超过6个月的建筑和安装工程，使外国承包商仅就承揽合同项下的业务构成常设机构，而不涵盖另行签订的设备买卖合同20。这一原则对中国公司销售机器并负责安装的一揽子合同（EPC）十分重要，因为未通过常设机构进行的货物销售利润，仍属于泰国无权征税的营业利润。第1971/2537号判决是在判决检索系统中以“สาธารณรัฐประชาชนจีน”（中华人民共和国）和“ภาษีซ้อน”（双重征税）检索时显示的唯一案件，该判决认定，自行确定售价、自行对客户负责并自负盈亏的泰国经销商经营的是自己的业务，并非第76条之二所称外国卖方的代理人或联络人21。

第7条规定的营业利润：向中国支付的服务费、咨询费和佣金

泰国公司向在泰国没有常设机构的中国公司支付的服务费，属于中泰协定第7条第1款规定的营业利润，仅在中国征税。因此，泰国付款人无须依泰国《税法典》第70条扣缴15%的税款，但该款项属于第12条规定的特许权使用费，或者劳务在泰国持续超过第5条第2款(j)项规定的183天的除外。

第7条第1款规定：“The profits of an enterprise of a Contracting State shall be taxable only in that Contracting State unless the enterprise carries on business in the other Contracting State through a permanent establishment situated therein”；设有常设机构的，只能就属于该常设机构的利润征税22。泰国《税法典》第70条规定，未在泰国经营业务的外国公司，取得从泰国或在泰国支付的第40条第(2)、(3)、(4)、(5)或(6)项所得的，由付款人扣缴税款，并在支付当月月末起七日内缴纳23。服务费、咨询费和佣金属于第40条第(2)项所得24，依国内法适用第70条；但协定将此类所得归为第7条规定的营业利润，而在没有常设机构的情况下，第7条并无允许来源国征税的规定。因此，第70条规定的15%税率依《根据〈税法典〉颁布的关于免税的皇家法令（第18号）》（佛历2505年，1962年）第3条予以免除。

判例中的争议焦点并不在于第7条的文字本身，而在于第7条规定的服务费与第12条规定的特许权使用费之间的界限。泰国最高法院第3867/2531号判决依旧泰日协定认定，日本公司派遣15名专家常驻泰国付款人的工厂，为造纸提供技术协助，并不构成该日本公司在泰国经营业务，但其收取的款项属于协定意义上的特许权使用费，付款人因此负有依第70条扣缴税款的义务25。第813/2565号判决则依泰国—新加坡协定认定，即使合同称之为服务费，但其实质为使用设备的对价，或为取得有关工业、商业或科学经验的信息而支付的对价的，仍属于第12条规定的特许权使用费，并属于第40条第(3)项所得26。中泰协定第12条第3款的特许权使用费定义采用相同措辞，即“information concerning industrial, commercial or scientific experience”，因此上述两案的原则可直接适用于向中国支付的款项。技术转让合同、交付设计图并许可使用的设计合同，以及服务提供方向接受方传授专门知识的服务合同，均须按各部分的实质分别对报酬进行定性。

中国公司在泰国设有常设机构的，第7条第2款和第3款规定，应将常设机构视同独立企业来归属利润，并允许扣除为常设机构营业发生的费用，包括总机构的一般管理费用，不论其发生于何处22。泰国《税法典》第66条第二款规定，在其他地方经营业务同时也在泰国经营业务的外国公司，就在泰国经营的业务或因在泰国经营业务而取得的净利润纳税；无法计算的，依第71条第(1)项评定27。泰国最高法院在第7323/2560号判决中就总机构分摊费用的证明责任认定，外国银行分行须承担证明从总机构及区域办事处分摊的费用金额适当、未超过合理限度的责任28。因此，在泰国扣除来自北京或深圳的管理费用的中国公司分支机构或项目，应从一开始就保存分摊方法的证据。

中泰税收协定规定的预提税税率与第70条、第50条及中国企业所得税法的比较

中泰协定允许所得来源国征收的最高税率为：第10条规定的股息15%或20%；第11条规定的利息10%，仅限于收款人为金融机构的情形；第12条规定的特许权使用费15%。与泰国《税法典》第70条对股息征收10%、对其他所得征收15%相比，协定实际减轻税负的，仅限于支付给中国金融机构的利息以及无常设机构情况下的服务费。

下表将协定税率与两国国内法税率进行对照。泰国方面，收款人为中国公司的，适用第70条和所得税税率表；收款人为不在泰国居住的个人的，适用第50条2329。中国方面，适用《中华人民共和国企业所得税法》第3条第三款、第4条第二款和第27条第(五)项，并结合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第91条；该条将在中国境内未设立机构、场所的非居民企业的所得税税率由20%减按10%征收3031。付款人始终适用协定与国内法两者中较低的税率，因为协定仅规定上限，而非强制税率。泰国付款人依第70条承担的扣缴和缴纳义务，详见向境外付款的预提税（P.N.D.54表）一文。

所得类型中泰协定泰国向中国支付（泰国《税法典》）中国向泰国支付（中国法律）实际适用税率
股息第10条第2款：收款公司直接持股不少于25%的，为15%；其他情形为20%第70条 + 税率表第(2)项(c)目：10%第3条第三款、第27条第(五)项 + 实施条例第91条：10%双向均为10%（国内法税率低于协定）
利息：支付给金融机构或保险公司第11条第2款：不超过10%第70条 + 税率表第(2)项(b)目：15%10%双向均为10%（泰国依协定由15%降低）
利息：支付给其他公司第11条未规定上限15%10%泰国向中国支付15% · 中国向泰国支付10%
利息：支付给政府及列明的国有银行第11条第3款：免税依协定免税依协定免税0%
特许权使用费，包括工业、商业、科学设备租金第12条第2款：不超过15%15%10%泰国向中国支付15% · 中国向泰国支付10%
服务费、咨询费、佣金（无常设机构）第7条第1款：仅由居民国征税第70条：15%，依第18号皇家法令免除第58条规定协定优先于本法适用来源国为0%
股权转让收益第13条第4款：来源国可以征税第70条，适用于第40条第(4)项(g)目所得：收益的15%收益的10%依各方国内法
常设机构将利润汇出泰国无专门条款第70条之二 + 税率表第(2)项(d)目：10%—10%（见股息部分）

上表反映的主要特点是：中泰协定签订于中国仍为资本输入国的时期，当时中方争取由来源国保留较高的征税权，因此15%和20%的股息上限以及15%的特许权使用费上限，均高于或等于两国现行国内法的税率。协定仍然实际减轻税负的部分有两项：一是支付给中国金融机构的利息由15%降至10%；二是在泰国没有常设机构的中国公司的营业利润，泰国完全不能征税。因此，为泰国项目向中国银行借款，以及支付在中国完成的设计费或咨询费，是泰国付款人在享受协定待遇之前，必须完整核查居民身份文件和受益所有人身份的两种情形。

第10条规定的股息与第70条之二规定的利润汇出税

泰国公司向中国公司支付的股息，依泰国《税法典》第70条并结合所得税税率表第(2)项(c)目缴纳10%的税款，因为中泰协定第10条第2款规定的上限为：持股不少于25%的股东适用15%，其他情形适用20%，均高于泰国法律的税率。分支机构将利润汇出泰国的，依第70条之二缴纳10%的税款，协定对此没有专门条款。

第10条第2款规定，支付股息的公司为其居民的国家可以按照该国法律征税，但如果收款人是受益所有人且为非合伙企业的公司，所征税款不应超过：“(a) 15 per cent of the gross amount of the dividends if the recipient holds directly at least 25 per cent of the shares of the company paying the dividends, (b) 20 per cent of the gross amount of the dividends in other cases”32。泰国法律对支付给外国公司的股息仅依第70条并结合所得税税率表第(2)项(c)目征收10%23。因此，协定在这方面并不减轻税负，中国公司也无须为按10%收取股息而提交居民身份证明，因为该税率来自国内法，而非协定待遇。反之，中国公司向泰国股东支付的股息，依中国企业所得税法及其实施条例第91条缴纳10%的中国税款31，同样低于协定上限。

第10条第3款的股息定义，包括从股份和其他非债权关系分享利润的权利取得的所得，以及按照支付股息的公司为其居民的国家法律，视同股份所得同样征税的其他公司权利取得的所得。第5款则规定，缔约国一方的公司从缔约国另一方取得利润的，该另一国不得对该公司支付给非本国居民的股息征税，也不得对该公司的未分配利润征税32。这一条款与泰国《税法典》第70条之二相关。该条规定，公司将利润或从利润中提留的任何其他款项或可视为利润的款项汇出泰国的，须从汇出金额中扣缴税款，并在汇出之日起七日内缴纳，税率依所得税税率表第(2)项(d)目为10%33。

泰日协定（泰文）议定书第5条明确保留泰国依第70条之二征税的权利，泰国—新加坡协定则以第10A条将税率限定为10%34，但中泰协定没有此类条款。因此，泰国能否依第70条之二对中国公司的分支机构征税，须依第23条第1款作答：该款规定，除协定另有规定外，国内法继续适用；同时结合第10条第5款，该款仅禁止对另一国居民公司的“dividends paid by the company”（公司支付的股息）和“undistributed profits”（未分配利润）征税。第70条之二的税款是针对常设机构汇出利润征收的，既不是针对中国公司向其股东支付的股息，也不是针对未分配利润。笔者认为，第10条第5款因此并不禁止依第70条之二征税，但目前尚未发现泰国最高法院直接就中泰协定裁决这一问题的判决。最接近的判决是第3935/2548号判决，该判决依泰日协定认定，在泰国经营业务的代理人或联络人，亦属于负有就汇出利润缴纳所得税义务的范围，只要符合第70条之二的条件7。因此，中国公司在泰国的分支机构和项目，在规划利润汇回时应以第70条之二规定的10%税款适用为前提。有关该税种的详细说明，见第70条之二：向境外汇出利润税（泰文）一文。

第11条规定的利息：金融机构适用10%、其他收款人无限制税率以及对政府的免税

泰国公司向作为受益所有人的中国银行或保险公司支付的利息，依中泰协定第11条第2款缴纳不超过10%的税款，低于泰国《税法典》第70条规定的15%。支付给其他中国公司的利息，协定未规定上限，因此缴纳15%；支付给中国政府、中国人民银行以及第11条第3款列明的国有银行的利息，免予征税。

第11条第2款规定：“if the recipient is the beneficial owner of the interest, the tax so charged shall not exceed 10 per cent of the gross amount of the interest in case it is received by any financial institution (including an insurance company)”35。中泰协定与泰日协定、泰国—新加坡协定的不同之处在于，没有为非金融机构收款人规定上限的分项。在没有限制的情况下，依第11条第2款前段，来源国可以“according to the laws of that Contracting State”（按照该缔约国的法律）征税。因此，泰国公司向其中国母公司或关联公司支付的集团内贷款利息，依第70条并结合所得税税率表第(2)项(b)目，按15%全额缴纳23；中国公司向泰国公司支付的利息，依中国国内法缴纳10%的中国税款31。

第3款对支付给另一国政府的利息免税，并对“Government”（政府）作了宽泛的定义：泰国方面包括泰国银行、泰国进出口银行、政府储蓄银行、政府住房银行、地方行政机构，以及经主管当局商定、由国家全资拥有的金融机构；中国方面包括中国人民银行和在中央银行职能范围内的中国银行、国家开发银行（State Development Bank）、中国进出口银行（China Import and Export Bank）、中国农业发展银行（Agriculture Development Bank of China）、地方当局，以及经商定由国家全资拥有的金融机构。上述措辞系经2000年5月25日生效的修订协商修改36。因此，中国政策性银行向泰国借款人提供的项目贷款完全无须扣缴税款；而由国家控股但非全资拥有的中国商业银行提供的贷款，则适用第2款规定的10%税率。

第4款将利息定义为从各种债权取得的所得，包括债券、信用债券，以及按照来源国法律视同贷款所得的所得，但延期付款的罚款不视为利息。第6款规定，利息发生于支付人为其居民的国家，或者负担该利息的常设机构所在的国家；第7款规定，上限仅适用于独立交易方可以约定的利息金额，超出部分按照各国法律征税35。第7款与关于关联企业的第9条以及泰国《税法典》第71条之二关于调整关联公司之间收入和支出的规定共同发挥作用。因此，来自中国母公司、利率高于市场水平的贷款利息，可能受到转让定价和预提税两个层面的审查。

第12条规定的特许权使用费：包含设备租金的15%税率及其与服务费的界限

从泰国向中国支付的特许权使用费，依中泰协定第12条第2款缴纳不超过15%的税款，与泰国《税法典》第70条规定的15%税率相同。第12条第3款的特许权使用费定义包括使用工业、商业或科学设备的报酬，以及有关工业经验的信息的报酬，因此从中国租赁机器的租金属于特许权使用费，而不是第7条规定的营业利润。

第12条第2款规定，来源国可以对特许权使用费征税，但如果收款人是受益所有人，“the tax so charged shall not exceed 15 per cent of the gross amount of the royalties”；第3款将特许权使用费定义为：“payments of any kind received as a consideration for the use of, or the right to use, any copyright of literary, artistic or scientific work including cinematograph films, films or tapes used for radio or television broadcasting, any patent, trade mark, design or model, plan, secret formula or process, or for the use of, or the right to use, industrial, commercial, or scientific equipment, or for information concerning industrial, commercial or scientific experience”37。15%的上限恰好等于第70条结合所得税税率表第(2)项(b)目规定的税率23，因此协定对支付给中国的特许权使用费完全没有减税效果。这与泰国—新加坡协定不同，后者将税率分为5%、8%和10%三档，设备租金适用8%34。结果是，从中国租赁机器、模具或设备，或者以许可方式购买软件使用权的泰国公司，无论是否主张协定待遇，均须扣缴15%的税款。中国公司向泰国权利人支付的特许权使用费，则依中国国内法缴纳10%的中国税款31，低于协定上限。

多宗泰国最高法院案件的争议焦点，是第12条规定的特许权使用费与第7条规定的服务费之间的界限，因为两者的差别是15%与0%。第813/2565号判决确立的标准是，合同名称并非决定因素；如果实质上是使用设备的报酬，或者是为取得有关工业、商业或科学经验的信息而支付的报酬，即属于特许权使用费26。第3867/2531号判决则认定，为派遣专家传授生产技术而支付的报酬，属于协定意义上的特许权使用费25。第12条第4款规定，产生特许权使用费的权利或财产与收款人在来源国设立的常设机构有实际联系的，不适用上限，而应适用第7条37。这与第6489/2534号判决一致。该判决认定，因外国公司在泰国的分支机构从事经营而取得的特许权使用费，属于依第66条纳税的所得，而非依第70条纳税的所得，因此支付特许权使用费的人并无扣缴和缴纳预提税的义务38。

与中国合作方往来时，须特别注意按图生产合同（OEM）以及附带技术转让的机器购买合同。这类合同常将货款、安装费、培训费以及设计图或生产配方的使用费合并为一个价格。货款属于第7条规定的营业利润；未超过第5条第2款(h)项标准的安装费，同样属于营业利润；但使用设计图、配方或专有技术的报酬，属于第12条规定的特许权使用费。合同未分别定价的，如果特许权使用费成分占重要部分，评税官员倾向于将全部款项视为特许权使用费，付款人则须依第54条承担连带责任，并依第27条缴纳附加税15。

第14条至第18条规定的受雇所得、独立个人劳务、董事费和退休金

来泰国工作的中国雇员，在任何十二个月中在泰国累计停留不超过183天、雇主不是泰国居民，且报酬不由雇主在泰国的常设机构负担的，依中泰协定第15条第2款免征泰国税款。这一标准不同于泰国《税法典》第41条第三款规定的“一个纳税年度内一百八十天”；独立专业人员则依第14条适用183天标准或固定基地标准。

第15条第1款规定，薪金和工资仅在居民国征税，除非受雇活动在另一国进行；第2款规定，即使受雇活动在另一国进行，同时符合以下三项条件的，仍予免税：“(a) the recipient is present in the other Contracting State for a period or periods not exceeding in the aggregate 183 days within any twelve-month period, and (b) the remuneration is paid by, or on behalf of, an employer who is not a resident of the other Contracting State, and (c) the remuneration is not borne by a permanent establishment or a fixed base which the employer has in the other Contracting State”39。天数以任何十二个月为计算区间，不同于泰国《税法典》第41条第三款以纳税年度计算一百八十天的规定14。因此，9月至次年4月来泰国工作的中国专家，依泰国法律可能在任何一个纳税年度内都未达到一百八十天，但依协定在十二个月期间内超过183天。不符合第2款免税条件的，泰国有权依第41条第一款征税，因为该所得是因在泰国从事的工作而取得的，不论该所得在泰国境内还是境外支付14；付款人负有依第50条第(1)项扣缴税款的义务，对于不在泰国居住的收款人取得的第40条第(2)项所得，适用15%的税率29。

条件(c)须特别核查。中国公司派遣雇员为在泰国构成常设机构的项目工作，且工资计入该项目费用的，即使停留不足183天，雇员也自第一天起缴纳泰国税款。适用于独立专业人员的第14条采用三项标准：在另一国设有固定基地；在任何十二个月中在另一国停留累计达到或超过183天；或者报酬由另一国居民支付，或由设在另一国的常设机构负担。符合其中任何一项的，另一国均可就相关部分征税40。第14条的条件(c)比OECD协定范本宽泛得多，因为只要付款人是泰国公司，即使作为个人的中国顾问从未入境泰国，泰国也可以对其征税。

第16条规定，另一国居民公司的董事费以及高级管理人员的薪金，可以在该公司所在国征税，因此泰国公司的中国籍董事，不论在何处开会，其董事报酬均须缴纳泰国税款。第18条规定，因过去雇佣关系取得的退休金，仅在收款人的居民国征税，但由另一国企业或常设机构负担的除外。第17条规定，表演家和运动员在演出国纳税，但访问主要由另一国公共资金资助的除外41。这一公共资金例外，适用于中国政府派来在文化活动中演出的中国艺术团，也适用于泰国文化部派往中国的泰国艺术团。

第13条、第20条至第22条规定的财产收益、教师、学生和其他所得

中国股东转让泰国公司股权取得的收益，依中泰协定第13条第4款可以在泰国征税；该款允许来源国对不动产、常设机构财产以及船舶或飞机以外的其他财产所产生的收益征税，因此付款人依第70条扣缴收益的15%。受邀的教授和研究人员依第21条享受不超过3年的免税；协定未列明的其他所得，依第22条可以在所得发生国征税。

第13条第1款规定，转让不动产取得的收益，可以在财产所在国征税；第2款规定，转让常设机构的动产取得的收益，可以在常设机构所在国征税；第3款规定，从事国际运输的船舶和飞机的收益，仅在企业所在国征税；第4款与OECD协定范本有明显不同，其规定为：“Gains from the alienation of any property or assets, other than those referred to in paragraphs 1, 2 and 3 of this Article, arising in a Contracting State, may be taxed in that Contracting State”42。因此，中国公司出售泰国公司股权取得的收益，泰国可以完全征税；这与泰国—新加坡协定第13条第5款规定仅由转让人居民国征税不同34。依泰国法律，股权转让收益属于第40条第(4)项(g)目所得，仅以作价超过投资成本的部分为所得24。因此，向中国卖方付款的买方，在卖方为公司时，须依第70条扣缴收益的15%23；在卖方为不在泰国居住的个人时，须依第50条第(2)项(a)目扣缴15%29，并须向卖方取得股权成本资料以计算税基。反之，泰国公司出售中国公司股权的，中国依企业所得税法第3条第三款结合实施条例第91条，对收益征收10%的税款31。

第20条规定，学生和培训人员为维持生活和学习而从国外收到的款项、奖学金，以及在学习所在国为维持生活和学习所必需的劳务所得，予以免税。第21条是OECD协定范本所没有的专门条款，规定应主管当局认可的大学或教育机构邀请，前来从事教学或研究、为期不超过3年的教授、教师和研究人员，其教学或研究报酬在任教国免税；但第2款限定，研究须为公共利益进行，而非主要为某一私人的利益43。因此，泰国大学在院校合作框架下邀请来教授中国语言和文化的中国教师，在最初三年内的薪金免征泰国税款，但须持有经泰国高等教育主管部门认可的院校出具的邀请函。

关于协定未明确列明的所得，第22条只作了简短规定：“Items of income of a resident of a Contracting State which are not expressly mentioned in the foregoing Articles of this Agreement may be taxed in the Contracting State where the income arises”44。这与OECD协定范本规定仅由居民国征税不同。不属于任何条款的所得，例如非利息性质的罚款、奖金或某些无法归类的合同所得，仍可依第70条或第50条缴纳泰国税款，协定并不给予减免。由此可见，在中泰协定体系下，将所得归入第7条，是使泰国无权征税的唯一途径，而证明所得属于营业利润的责任由付款人承担。

第23条规定的消除双重征税与投资促进法律下的税收饶让抵免

中泰协定第23条对双方均采用抵免法：第2款规定，泰国对在中国就中国来源所得缴纳的中国税款给予抵免，但不超过该项所得应缴的泰国税款；第3款规定，中国以同样方式对泰国税款给予抵免，并对中国公司从持股不少于10%的泰国公司取得的股息给予间接抵免；两款均规定，另一方依经济促进法律减免的税款视为已缴纳的税款。

第23条第2款规定：“In the case of Thailand, Chinese tax payable in respect of income derived from China shall be allowed as a credit against Thai tax payable in respect of that income. The credit shall not, however, exceed that part of the Thai tax, as computed before the credit is given, which is appropriate to such item of income”，并接着规定：“the term Chinese tax payable shall be deemed to include the amount of Chinese tax which would have been paid if the Chinese tax had not been exempted or reduced in accordance with the special incentive laws designed to promote economic development in China”8。第3款规定中国以同样方式对待泰国税款，并补充规定，所得为泰国公司向中国公司支付的股息，且该中国公司“which owns not less than 10 per cent of the shares of the company paying the dividend, the credit shall take into account Thai tax payable by that company in respect of its income out of which the dividend is paid”8。各款末尾的文字即税收饶让抵免（tax sparing credit）条款，使居民国承认投资者已在来源国缴纳了税款，尽管该税款实际上已为促进投资而予以免除。

对在泰国投资的中国投资者而言，税收饶让抵免条款直接关系到取得泰国投资促进委员会（BOI）投资促进证书、并依《投资促进法》（พระราชบัญญัติส่งเสริมการลงทุน，佛历2520年，1977年）免征企业所得税的公司。泰国子公司向中国汇回股息时，持股不少于10%的中国母公司可以将该子公司“would have been paid”（本应缴纳）的泰国税款用于抵免中国税款，从而使泰国给予的优惠不会被中国税收抵消。在中国享受中国促进法律减税优惠的泰国投资者，也产生同样的效果。第23条第1款后段规定，只有在“income is subject to tax in both Contracting States”（所得在缔约国双方均须纳税）时，才依以下各款消除双重征税。因此，泰国依第7条无权征税的所得不存在抵免问题，中国居民须就该所得全额缴纳中国税款。

泰国纳税人通过《根据〈税法典〉颁布的关于免税的皇家法令（第18号）》（佛历2505年，1962年）第3条行使第23条第2款规定的抵免权，该条依协定给予免税6。纳税人须持有缴纳中国税款的证据，即中国税务机关出具的完税证明；主张税收饶让抵免的，还须持有依促进法律减免税款的证据。抵免限额按所得项目分别计算，而非合并计算。因此，超过某一所得项目对应泰国税款的中国税款，不能用于抵免其他所得项目，也不能结转至以后年度，这是第2款“appropriate to such item of income”（该项所得对应的部分）这一措辞的结果。

适用于中泰税收协定的泰国最高法院判例

以“สาธารณรัฐประชาชนจีน”（中华人民共和国）和“ภาษีซ้อน”（双重征税）检索泰国最高法院判决系统，仅检索到第1971/2537号判决，该判决涉及第76条之二规定的代理人。目前尚未发现直接解释中泰协定的最高法院判决，因此适用的原则来自依措辞相同的其他协定作出的判决，即第813/2565号、第3867/2531号、第124/2540号、第3935/2548号和第6489/2534号判决。

笔者于2026年10月25日在泰国最高法院判决检索系统中，以“อนุสัญญา สาธารณรัฐประชาชนจีน ภาษีซ้อน”（协定、中华人民共和国、双重征税）为检索词，检索到一项结果，即第1971/2537号判决；以“ประเทศจีน เว้นการเก็บภาษีซ้อน”（中国、避免双重征税）和“อนุสัญญาภาษีซ้อน จีน ค่าสิทธิ”（税收协定、中国、特许权使用费）为检索词，均未检索到结果45。因此，目前尚未发现直接就中泰协定措辞作出裁决的最高法院判决。这一状况并不意味着没有争议，而是意味着大多数争议在税务申诉委员会或中央税务法院阶段即已解决。最高法院依措辞相同的其他协定确立的原则，因此成为评税官员和法院将会援用的指引。

可资援用的判决分为五类。第一类涉及特许权使用费与服务费的界限：第813/2565号判决以合同实质优先于合同名称，并确立付款人依第54条承担连带责任及依第27条缴纳附加税2615；第3867/2531号判决将派遣专家传授技术的报酬认定为特许权使用费25。第二类涉及常设机构的范围：第124/2540号判决将建筑项目构成的常设机构限于承揽合同项下的业务20。第三类涉及第76条之二规定的代理人：第1971/2537号判决认定自担风险的经销商经营的是自己的业务21。第四类涉及利润汇出税：第3935/2548号判决7。第五类涉及分支机构与第66条：第6489/2534号判决，以及关于总机构分摊费用证明责任的第7323/2560号判决3828。

五类判决的共同启示是：泰国最高法院依据交易的实质以及谁在泰国做了什么的事实来解读协定，而不是依据合同名称或当事人选用的措辞。泰国付款人援引协定决定不扣缴税款的，所有事实的证明责任，包括收款人的居民身份、受益所有人身份、收款人雇员在泰国停留的天数以及收款人所交付成果的性质，全部由付款人承担，因为依第54条，付款人是泰国税务厅可以在泰国追缴税款的对象，而纳税人身在中国。

中泰税收协定待遇的实务申请与MLI主要目的测试

拟适用中泰协定税率的泰国付款人，须持有中国税务机关为收款人出具的税收居民身份证明，以及收款人为第10条至第12条所称受益所有人的证据，并依第70条在月末起七日内提交P.N.D.54表。从中国收取款项的泰国纳税人，则须符合中国国家税务总局2018年第9号公告规定的受益所有人标准。

在泰国方面，协定未规定享受待遇的程序，付款人可以在依第70条于支付当月月末起七日内提交的P.N.D.54表中自行适用协定税率23，但须准备好在接受检查时出示证据。最低限度的证据包括：收款人在支付年度的税收居民身份证明（泰国方面为税收居民身份证明Ror.Or.22表（泰文））；显示所得性质的合同和文件；援引第5条第2款(j)项或第15条第2款时，收款人人员在泰国停留天数的记录；援引第10条至第12条时，证明收款人是受益所有人、而非负有转付义务的中间公司的证据。被超过协定税率扣缴税款的中国纳税人，有权出示居民身份和所得性质的证据，向泰国税务厅申请退税；第25条第1款还规定，认为对其征税不符合协定规定的人，可以在首次收到有关措施通知之日起三年内，将案情提交本人为其居民的国家的主管当局，以启动相互协商程序46。

在中国方面，从中国收取股息、利息或特许权使用费的泰国居民，并不能从协定上限中获益，因为中国10%的国内税率本已较低。但对于第7条规定的服务费，以及不属于第13条第4款的财产转让收益，协定待遇具有实际意义，并须符合国家税务总局在《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第9号）中规定的受益所有人标准。该公告将受益所有人界定为对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的人，并列明不利因素，例如申请人有义务在收到所得的12个月内将所得的50%以上支付给第三国（地区）居民，或者申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动47。因此，通过设有第三国控股公司的架构从中国收款的泰国公司，须准备说明每一层实际承担的职能和风险。

自2023年起叠加于各条款之上的最后一层，是MLI第7条第1款规定的主要目的测试（PPT），泰国和中国均选择以其作为最低标准11。该条规定，如果获得协定优惠是某项安排或交易的主要目的之一，则不给予该优惠，除非给予该优惠符合相关条款的宗旨和目的。典型例子是：母公司所在国与泰国没有税收协定，于是在中国设立财务公司代替母公司向泰国公司放贷，以适用第11条第2款对金融机构规定的10%税率，而该财务公司又以相同条件从母公司借入资金。这类架构同时面临受益所有人标准和PPT的风险。

比较法（comparative law）：中国企业所得税法、加拿大法院判决中的受益所有人以及欧盟法院

《中华人民共和国企业所得税法》第58条规定税收协定优先于国内法适用，第37条规定由支付人扣缴税款；加拿大联邦上诉法院2009年Prévost Car案和欧盟法院2019年N Luxembourg 1案确立的受益所有人标准，是指在经济上享有所得并能自主决定所得用途的人，这与第10条至第12条采用的原则相同。

第一个体系是《中华人民共和国企业所得税法》，该法于2007年3月16日由全国人民代表大会通过，最近一次于2018年12月29日修正。第3条第三款规定，在中国境内未设立机构、场所的非居民企业，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。第4条第二款规定税率为20%，但第27条第(五)项允许减征或免征，实施条例第91条则减按10%征收。第37条规定：“对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人”；第58条规定：“中华人民共和国政府同外国政府订立的有关税收的协定与本法有不同规定的，依照协定的规定办理”483031。因此，中国的制度结构在实质上与泰国相同：第37条的作用相当于泰国《税法典》第70条，第58条的作用相当于泰国第18号皇家法令；不同之处在于，中国直接在法律中作出规定，而泰国则依靠皇家法令。国家税务总局还发布2018年第9号公告，以书面形式规定受益所有人的判定标准，规定缔约对方上市公司、缔约对方政府、个人以及上述主体全资持有的公司，可直接判定为股息的受益所有人，无须分析不利因素47。泰国没有此类公告，判定标准取决于评税官员和法院的裁量。

第二个体系是加拿大。在Her Majesty the Queen v. Prévost Car Inc., 2009 FCA 57一案中，加拿大联邦上诉法院于2009年2月26日判决驳回政府的上诉。案件事实是：一家加拿大公司向一家荷兰控股公司支付股息，而该控股公司的股东为一家瑞典公司和一家英国公司；政府主张荷兰公司只是导管。法院认可税务法院对股息受益所有人所下的定义，即“the person who receives the dividends for his or her own use and enjoyment and assumes the risk and control of the dividend he or she received”，并认为不应无视法人实体，“unless the corporation is a conduit for another person”。由于该控股公司没有转付股息的法律义务，因此是受益所有人，可以适用加拿大—荷兰协定规定的5%税率49。第三个体系是欧盟。在N Luxembourg 1及合并审理的其他案件（C-115/16、C-118/16、C-119/16和C-299/16）中，欧盟法院大法庭于2019年2月26日判决认定，第2003/49号指令规定的利息免税仅适用于受益所有人，“that is to say, the entities which actually benefit from that interest economically and accordingly have the power freely to determine the use to which it is put”；依据禁止以欺诈或滥用方式行使权利的欧盟法一般原则，成员国的主管机关和法院可以拒绝给予免税，“even if there are no domestic or agreement-based provisions providing for such a refusal”；滥用的迹象包括“the existence of conduit companies which are without economic justification and the purely formal nature of the structure of the group of companies, the financial arrangements and the loans”50。

上述两项判决处于两端：Prévost Car案在中间公司没有转付义务时支持纳税人；N Luxembourg 1案则允许国家在国内法没有反避税规定的情况下拒绝给予优惠，并要求审视整个集团资金安排的实质。中国国家税务总局2018年第9号公告居于两者之间：要求分析事实因素，同时明确设定安全港。对泰国读者而言，结论是：中泰协定第10条至第12条中的“beneficial owner”（受益所有人）一词，将按照上述国际通行思路解读；自2023年起，MLI的PPT发挥着与欧盟法院判决中禁止滥用权利原则相同的作用。因此，泰国税务厅拒绝对导管架构适用协定税率已有法律依据，无须等待国内法增设规定；泰国付款人每次对中国金融机构适用10%税率时，都应将受益所有人证据作为付款的支持文件。

从法经济学、法哲学及跨学科角度分析中泰税收协定第23条及第10条至第12条

从法经济学角度看，中泰协定第23条的税收饶让抵免条款，保护了《投资促进法》（佛历2520年，1977年）所给予优惠的激励作用，使其不被居民国的税收抵消；第10条至第12条规定的15%和20%上限高于国内法税率，反映了将征税权分配给所得来源国的取向；实证研究则发现，税收协定对直接投资的影响并不像通常认为的那样明显。

避免双重征税协定的首要经济功能，是降低因哪一国征税不确定而产生的交易成本（transaction cost），并减少使跨境投资净回报低于境内投资的双重征税。但中泰协定是一个值得关注的例子，因为第10条和第12条规定的上限在今天并未实际减税。协定的功能因此转移到三个方面：一是第7条对营业利润的免税，减轻了对服务费按收入总额征收的税款（gross-basis tax）的负担；二是第11条对金融机构利息的减税，降低了项目贷款成本；三是第23条的税收饶让抵免。Bruce A. Blonigen和Ronald B. Davies以1980年至1999年的数据研究了双边税收协定对美国直接投资的影响，结论是：“we find little evidence that bilateral tax treaties increase FDI activity”51。这一结论与中泰协定的状况相符：协定税率并不低于国内法税率，投资者真正获得的利益在于规则的确定性，而不在于税率。

第23条第2款和第3款中的税收饶让抵免（tax sparing）是资本输入国所需要的工具。来源国对外国投资者免税，而投资者居民国采用抵免法并征收差额税款的，来源国给予的优惠就会变成税收收入从资本输入国国库向投资国国库的转移，投资者并未获得额外激励。James R. Hines, Jr.对此进行了实证研究，将依日本协定享有税收饶让抵免的日本投资者与不享有该抵免的美国投资者进行比较，发现“Japanese firms are subject to 23% lower tax rates than are their American counterparts in countries with whom Japan has agreements”，这表明税收饶让抵免使资本输入国的优惠对投资者的税负产生了实际影响52。对泰国而言，第23条第3款是使泰国投资促进委员会的投资促进证书对中国母公司具有完整价值的法律依据，也是与习惯于居民国征收差额税款制度的中国合作方谈判投资架构时应当提出的条款。

从法哲学角度看，中泰协定提出了来源地征税正当性的问题。第13条第4款和第22条允许来源国对在该国产生的各类收益和其他所得征税，其依据是：所得因其经济而产生的国家享有优先分配权（source entitlement）；而OECD协定范本的依据则是：纳税人所归属的国家对其全球所得享有权利（residence entitlement）。1986年的中泰协定明确站在来源地一方，即使两国如今都已成为资本输出国，这一选择仍保留在条文之中。结果是，在中国投资的泰国公司和在泰国投资的中国公司，都面临东道国可广泛征税的规则。笔者认为，对于资本双向流动的两个国家而言，这是一种公平的平衡，但其产生的合规成本（compliance cost）高于后期将资本利得归属居民国的协定。

可以解释本协定分量的跨学科知识，是国际投资数据。泰国投资促进委员会办公室报告，2025年外国投资促进申请金额为13,599.25亿泰铢，中国按金额排名第三，为1,721.14亿泰铢，但项目数量最多，为982个，多于新加坡的457个和日本的311个53。这些数字反映了中国资本在泰国的特点：项目数量多，平均规模小于新加坡和香港资本。从税务风险管理的角度看，这意味着大量经营者须在没有大型税务部门的情况下，自行就常设机构、特许权使用费和利润汇回作出决定；而经由排名前两位的新加坡和香港进入的中国资本所占的比重，使得股息和特许权使用费的收款人依哪一份协定构成受益所有人的问题，成为每一个架构的常规问题，而非例外情形。

对泰国读者而言，结论是：中泰协定不是减税工具，而是分配征税权、保护投资促进优惠激励作用的工具。真正有效的规划在于四点：在起草合同时即正确区分服务费与特许权使用费；控制中方人员在泰国的停留天数，避免无意中超过183天；在税收成本成为考量因素时，以中国金融机构的贷款代替母公司贷款；安排股权结构，使中国母公司直接持股不少于10%，以适用第23条第3款规定的间接抵免和税收饶让抵免。

关于中泰税收协定的常见问题

以下常见问题依据1986年10月27日签署的中泰协定条文、泰国《税法典》第41条、第50条、第70条和第70条之二以及中国企业所得税法作答，每项答复均列明条文规定的例外情形，以便付款人和纳税人在咨询本所之前核对自身条件。

泰国公司向在中国境内工作的中国公司支付服务费，是否须依第70条扣缴15%的税款？
中国公司在泰国没有第5条规定的常设机构的，无须扣缴，因为服务费属于中泰协定第7条第1款规定的营业利润，仅在中国征税，且《根据〈税法典〉颁布的关于免税的皇家法令（第18号）》（佛历2505年，1962年）第3条免除了第70条规定的税款。例外情形有二：(1)该劳务依第5条第2款(j)项在泰国通过雇员提供，在任何十二个月中累计超过183天；(2)报酬的实质属于第12条规定的特许权使用费，例如技术传授费或有关工业经验的信息费。泰国最高法院在第813/2565号和第3867/2531号判决中以实质而非合同名称为准。在这些情形下，须扣缴15%的税款。
泰国公司向中国母公司支付的股息适用什么税率？
依第70条结合所得税税率表第(2)项(c)目，税率为10%。协定第10条第2款规定的上限为：直接持股不少于25%的公司适用15%，其他情形适用20%，均高于泰国法律的税率。因此，10%的税率来自国内法，无须提交税收居民身份证明。持股不少于10%的中国母公司，可以依第23条第3款将泰国税款，包括预提税和子公司的企业所得税（含依投资促进证书免征的税款），用于抵免中国税款。
向中国银行和向中国母公司支付的贷款利息，扣缴税款有何不同？
支付给作为受益所有人的中国银行或保险公司的利息，依第11条第2款扣缴不超过10%的税款，低于第70条规定的15%；支付给非金融机构的母公司或关联公司的利息，协定未规定上限，因此按15%全额扣缴。例外情形是：支付给中国政府、中国人民银行、在中央银行职能范围内的中国银行、国家开发银行（State Development Bank）、中国进出口银行（China Import and Export Bank）、中国农业发展银行（Agriculture Development Bank of China）以及经商定由国家全资拥有的金融机构的利息，依第11条第3款免税；超过独立交易方可约定利率的利息部分，依第11条第7款不适用上限。
从中国租赁机器的租金属于特许权使用费还是服务费？
属于特许权使用费，因为中泰协定第12条第3款的特许权使用费定义包括“for the use of, or the right to use, industrial, commercial, or scientific equipment”的报酬。因此，泰国可依第12条第2款扣缴不超过15%的税款，与第70条规定的税率相同，协定对支付给中国的设备租金完全没有减税效果，这与泰国—新加坡协定规定设备租金适用8%不同。例外情形是：设备与出租人在泰国设立的常设机构有实际联系的，该租金依第12条第4款结合第7条，属于常设机构的营业利润，依第66条纳税，付款人无须依第70条扣缴，这与泰国最高法院第6489/2534号判决的思路一致。
母公司派来泰国工作不足183天的中国雇员，是否须缴纳泰国税款？
同时符合第15条第2款规定的三项条件的，无须缴纳：在任何十二个月中在泰国累计停留不超过183天；支付工资的雇主不是泰国居民；工资不由雇主在泰国设立的常设机构或固定基地负担。缺少其中任何一项条件的，泰国可依第15条第1款和第41条第一款自第一天起征税；第41条第一款对因在泰国从事工作而取得的所得征税，不论该所得在泰国境内还是境外支付。因此，工资向泰国子公司收回，或者计入构成常设机构的项目费用的，不适用免税；而且十二个月内183天的标准，与第41条第三款规定的“一个纳税年度内一百八十天”的标准不同。
中国公司向买方出售泰国公司股权，是否须缴纳泰国税款？
须缴纳，因为中泰协定第13条第4款规定，转让不动产、常设机构财产以及船舶或飞机以外的其他财产所产生的收益，可以在收益发生国征税。因此，泰国公司股权的收益属于第40条第(4)项(g)目所得，仅以超过投资成本的部分为限；卖方为公司的，买方须依第70条扣缴收益的15%；卖方为不在泰国居住的个人的，依第50条第(2)项(a)目扣缴。这与泰国—新加坡协定将股权收益归属转让人居民国的规定不同。例外情形是：卖方按成本价或低于成本价出售而没有收益的，不存在第40条第(4)项(g)目的所得，无须扣缴。
MLI如何改变中泰协定？何时生效？
MLI于2022年7月1日对泰国生效，于2022年9月1日对中国生效。依MLI第35条第1款，双方选择一致的条款，对预提税适用于自2023年1月1日起发生的事项，对其他税种适用于自MLI对较晚一方生效之日起满六个月后开始的纳税期间。确定发生的变化是两项最低标准：一是序言中载明协定无意通过逃税或避税创造不征税或少征税的机会；二是泰国和中国均选择采用的主要目的测试（PPT）。其他选择性条款则取决于双方各自的保留和通知，须查阅OECD的MLI数据库，因为泰国税务厅尚未公布中泰协定的合并文本。

本文内容是依据截至更新之日所核查的条文和判决提供的一般法律信息，并非针对具体个案的法律意见。每一笔付款能否适用协定税率，取决于合同、收款人的居民身份以及人员在泰国的事实情况。本所为向中国付款及来自中国的投资提供税收协定咨询和常设机构风险分析服务。本页为参考译文，如有歧义以泰文原文为准。