泰国企业重组与并购中的税务

选择之前先比较各类交易方式

整个业务转让：条件比合同名称更重要

泰国税务局的税务裁定表明，适用整个业务转让待遇，须综合考虑所转让的资产和负债、转让方公司在转让发生的同一会计期间内办理解散登记、提交申报表格，以及各税种法律规定的条件。因此，仅将合同命名为“Entire Business Transfer”（整个业务转让），并不能自动获得相关待遇。

1. 编制资产、负债、合同、员工、许可证及全部义务的清单，列明哪些转让、哪些不转让。
2. 对照拟适用的法律规定，核查有关转让方公司、受让方公司、股东、以发行股份作为对价以及公司解散的各项条件。
3. 将转让日、登记日、解散日和纳税申报日纳入同一计划，因为顺序错误或逾期可能导致丧失相关待遇。
4. 确定转让后资产和负债的计税基础，并与账面价值及合同所用价值分开处理。
5. 事实不符合标准模式时，尤其是部分资产或负债仍留在转让方的，应就具体个案申请税务裁定。

逐项资产编制税务地图

仅分析企业所得税并不足够。应就每一类资产和权利编制表格，列明转让方、受让方、价格或计税基础，以及可能产生的税负。

• 企业所得税：转让所得或损失、第65条之二第（4）项规定的市场价格，以及受让方承继使用的计税基础
• 增值税：属于增值税体系的商品、资产或权利，包括整个业务转让的影响以及申报变更登记的义务
• 特别营业税：以商业方式或以营利为目的转让不动产，以及法律规定的特定业务
• 印花税：股份转让文书、租赁、借款、担保或印花税税率表所列的其他文件
• 预提税：交易价格中单独列明的服务费、利息、特许权使用费或其他报酬
• 其他税费：土地及建筑物税、登记规费，以及特定业务许可证的条件

转让日前的文件与工作顺序

1. 明确目的：分拆业务、减少负债、引入投资者或整合经营，确保税务结构与商业理由不相冲突。
2. 开展尽职调查：核查纳税申报表、欠税、未结评税、税收亏损结转、留抵进项税额及投资促进优惠。
3. 编制交易路线图（transaction map）：列明每一步骤、日期、交易各方、现金流、股份发行及须签署的文件。
4. 进行估值：资产、股份及关联人交易的价格须有合理依据，包括将承继的计税基础。
5. 编制交割清单（closing checklist）：股东决议、债权人同意书、合同转让、商业发展厅表格、税务局表格及资产登记。
6. 转让后跟进：核对账目、办理或注销税务登记、开具税务凭证，并保存已满足全部免税条件的证据。

须重新审视交易结构的预警信号

• 希望适用“整个业务转让”待遇，却打算将重要资产、负债或合同留在转让方公司
• 已确定转让日，但尚无解散日、税务申报表格或合同相对方同意的安排
• 合同使用账面价值，却未分析市场价格及对关联人的影响
• 假定税收亏损结转或税收优惠会自动转移至新公司
• 只评估了企业所得税，未逐项列明各项资产的增值税、特别营业税、印花税及规费

官方资料（泰文）：泰国税务局关于整个业务转让的税务裁定 กค 0702/7157、税务裁定 กค 0702/1131，以及关于整个业务转让时增值税义务的公告。以上资料核对于2026年6月27日（佛历2569年）。实际交易应在交易当日再次核对现行有效的法律和公告。