什么是转让定价，泰国如何执行

什么是独立交易原则

转让定价规则的核心是独立交易原则（Arm’s Length Principle），即关联企业之间的交易必须遵循相互独立的交易方（Independent Parties）在正常市场条件下会约定的价格和条件。

如果转让价格在没有明确商业理由的情况下高于或低于市场价格，例如境外母公司向泰国子公司收取异常高昂的管理服务费，泰国税务局有权依据第71条之二将转让价格调整为市场价格，重新计算全部企业所得税，并加征罚款和滞纳金。为审查而发出传唤通知，须在提交申报之日起两年内进行；如有证据或合理理由怀疑纳税人有逃税意图，局长可批准延长，但最长不超过五年（第19条）。

泰国法律下的“关联企业”是指哪些

第71条之二第二款将“具有关联关系的公司或法人合伙”（Related Parties）界定为以下3种情形：

• 一方法人持有另一方法人的股份或合伙份额，无论直接或间接，不少于全部资本的50%
• 同一股东或合伙人同时在法人A和法人B中持股或拥有合伙份额，无论直接或间接，均不少于全部资本的50%
• 法人之间在资本、管理或控制方面存在关联关系，以致一方无法独立于另一方开展经营，具体情形由部长条例规定

许多公司忽略的一点是：泰国法律同时计算直接和间接关系。因此，同一集团内彼此并无直接持股关系的孙公司，也可能被认定为关联方。

须准备转让定价文档的标准

依据第71条之三第一款，须在提交P.N.D.50表的同时，向泰国税务局提交具有关联关系的公司或法人合伙信息报告（Disclosure Form，即转让定价披露表）的，是同时符合以下2项条件的企业：

• 条件1：与其他公司或法人合伙之间存在第71条之二第二款所规定的关联关系，无论该关联关系是否在整个会计期间内持续存在，也无论该会计期间内是否发生关联交易
• 条件2：该会计期间内来自经营或因经营而取得的收入超过2亿泰铢（收入不超过2亿泰铢的企业，依据第71条之三第三款并结合第370号部长条例（佛历2563年，2020年）第1条获得豁免）

尽管法律将收入标准定为2亿泰铢，但在实务中，如果在常规税务稽查中发现可疑情形，泰国税务局同样有权审查规模较小公司的转让价格。因此，与关联企业有交易往来的公司，无论是否达到标准，都应随时备有支持其转让价格的文件。

泰国法律认可的转让定价方法

泰国税务局局长关于所得税的公告（第400号）规定，按照经合组织《转让定价指南》（OECD Transfer Pricing Guidelines）采用转让定价方法，共有5种主要方法：

• 可比非受控价格法（CUP）：将价格与市场上的类似交易进行比较，适用于有明确市场价格的商品，例如大宗商品
• 再销售价格法（RPM）：以转售价格减去合理的毛利率计算，适用于对商品增值不多的分销商
• 成本加成法（CPM）：以成本加上合理的利润率计算，适用于生产企业或服务提供商
• 交易净利润法（TNMM）：将关联交易的净利润率与市场上的可比公司进行比较，是泰国最常用的方法
• 利润分割法（PSM）：按各方贡献比例分配集团合并利润，适用于双方共同创造价值的复杂交易

须准备的转让定价文档（3层文档结构）

泰国税务局部分采纳了经合组织BEPS第13项行动计划（BEPS Action 13）的3层文档方法。泰国法律下的文档可分为：

• 集团层面信息（实务中称为主体文档，Master File）：集团整体概况、集团内部关联架构、集团层面的转让定价政策以及重要的无形资产（Intangibles）。泰国法律并未就该部分信息规定集团收入标准，但该信息列入泰国税务局局长关于所得税的公告（第407号）第2条规定的文件清单，须在收到依据第71条之三第二款发出的书面通知后提交。至于集团合并收入（Consolidated Group Revenue）不少于280亿泰铢的标准，则是公告（第408号）第5条规定的国别报告（Country-by-Country Report）的标准，而非集团层面信息的标准。
• 本地文档（Local File）：针对泰国的关联企业间交易信息，涵盖功能分析（Functional Analysis）、转让定价方法的选择，以及逐项交易符合独立交易原则的证明
• 披露表（Disclosure Form，转让定价披露表）：每年须与P.N.D.50表一并向泰国税务局提交的汇总披露表，提交期限为第69条规定的申报期限（会计期间最后一日起150日内；通过互联网提交的，依据泰国财政部《关于延长通过互联网提交纳税申报表及缴纳税款期限的公告（第7号）》再延长8日，该公告适用于截至2027年1月31日（佛历2570年）应提交的申报表）。须填报的信息及法律依据，请参阅第71条之三规定的关联方信息报告

未准备或未提交转让定价文档的处罚

对于不遵守第71条之三，或无正当理由提交信息不正确、不完整的报告、文件或证据者，《泰国税法典》明确规定了处罚（第35条之三）：

• 未提交披露表：处以不超过200,000泰铢的罚金
• 无正当理由提交不完整或不正确的信息：处以不超过200,000泰铢的罚金
• 收到书面通知后未提交转让定价文档：处以不超过200,000泰铢的罚金
• 因转让定价调整而补缴的税款：加征少缴税款一倍或两倍的罚款（第22条和第26条），另加每月1.5%的滞纳金，滞纳金以应纳税额为上限（第27条）

最主要的风险并非未提交文件的罚金，而是被泰国税务局调整转让价格并补征税款。如果公司交易规模较大，须补缴的税款可能高达数千万甚至数亿泰铢。

泰国公司常被审查的交易

在泰国税务局的稽查中，常成为争议焦点的关联交易包括：

• 管理服务费（Management Service Fees）：境外母公司向泰国子公司收取管理费（Management Fee），却没有证据证明实际接受了服务
• 特许权使用费（Royalty Fees）：以高于市场水平的费率向关联企业支付版权或专有技术（Know-how）使用费
• 关联企业间借款的利息：利率异常高于或低于市场利率
• 相互之间的商品购销：销售给关联企业的商品价格与销售给外部客户的价格存在显著差异
• 共享服务（Shared Services）：收费基础与各公司实际获得的利益不相符

在泰国税务局稽查前如何做好准备

依据预防法学（Preventive Law）的原则，事先做好准备是转让定价中最重要的一环。公司应立即采取以下措施：

• 制定集团层面的转让定价政策（Group TP Policy），事先确定各类交易所采用的定价方法和标准
• 保存实际提供服务的证据，例如报告、电子邮件和发票，并为每一笔管理服务费和特许权使用费附上清晰的说明
• 每年开展基准分析（Benchmarking Study），利用Bureau van Dijk或ORBIS等数据库，将转让价格与市场上的可比交易进行比较
• 就高价值或复杂交易向泰国税务局申请预约定价安排（APA），事先锁定定价方法，降低日后被补征税款的风险。在何种情形下应考虑申请APA或MAP（依据税收协定请求两国税务机关相互协商），以及评估相关事项所需的文件，详见APA与MAP支持服务页面
• 了解评税官员所依据的权力基础：请阅读评税官员依据第71条之二调整转让价格的权力（泰文），该文说明了第369号部长条例（佛历2563年，2020年）规定的构成要件，以及被调整后申请退税的权利
• 每次与关联企业开展新交易前，先咨询转让定价专业人士，尤其是涉及无形资产或业务重组的交易

关于转让定价的常见问题

泰国的转让定价以《泰国税法典》第71条之二（调整转让价格的权力）、第71条之三（提交报告和文件的义务）和第35条之三（罚金）为依据，适用于2019年1月1日（佛历2562年）或之后开始的会计期间。以下问题概述了转让定价的含义、法律认定的关联关系、负有报告提交义务的主体，以及不遵守规定的后果。

什么是转让定价？

转让定价是指具有关联关系的公司或法人合伙之间交易的价格和条件的确定，例如商品售价、服务费、利息和特许权使用费。《泰国税法典》第71条之二授权评税官员在有理由相信存在利润转移时，将收入和支出调整为相互独立的缔约方会确定的金额（市场价格，即独立交易价格）。

哪些公司依据第71条之二被视为具有关联关系？

第71条之二第二款规定了3种情形：（1）一方法人直接或间接持有另一方法人不少于全部资本百分之五十的股份或合伙份额；（2）持有一方法人不少于百分之五十股份的股东，同时持有另一方法人不少于百分之五十的股份；（3）法人之间在资本、管理或控制方面存在关联，以致一方无法独立于另一方开展经营，具体情形由部长条例规定。

谁必须提交关联交易报告（披露表）？

第71条之三要求依据第71条之二第二款具有关联关系的公司或法人合伙，编制关联方及关联交易总金额的报告，并在第69条规定的期限内随纳税申报表一并提交；但依据第370号部长条例（佛历2563年，2020年），会计期间内收入不超过2亿泰铢的企业不适用该规定。

未提交转让定价报告或文档将受到什么处罚？

第35条之三规定，对不遵守第71条之三，或无正当理由提交信息不正确、不完整的报告、文件或证据者，处以不超过二十万泰铢的罚金。更大的风险在于转让价格被依据第71条之二调整，进而被补征税款，并加征罚款和滞纳金。